1 Развитие института корпоративных секретарей в России (проблемные вопросы) V Всероссийский форум корпоративных секретарей 2011, Москва

2 Темы дискуссии Статус и проблемы подчиненности корпоративного секретаря Корпоративный секретарь, секретарь правления Аппарат корпоративного секретаря Оценка эффективности корпоративного секретаря

3 На всякий случай… СЕКРЕТАРЬ – (от средневекового латинского Secretarius) - доверенное лицо

4 Тема 1: Подчиненность и подотчетность корпоративного секретаря

5 Кодекс корпоративного поведения Назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров. Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров, в конечном счете, играет совет директоров общества, вследствие чего секретарь общества должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В этой связи назначение секретаря общества, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров

6 Пособие по корпоративному управлению (IFC) Корпоративный секретарь является должностным лицом Общества. Корпоративный секретарь назначается советом директоров Общества. Предлагать кандидатов на должность Корпоративного секретаря может любой член совета директоров. Условия договора с КС утверждаются советом директоров Общества. Договор подписывается председателем совета директоров общества.

7 *) А.С.Семенов, Корпоративный секретарь. Практическое пособие по организации работы корпоративного секретаря и его аппарата, М.2010 Секретарь Общества в своей деятельности подотчетен и подчинен Совету директоров Общества, осуществляет свою деятельность под непосредственным руководством председателя Совета директоров и не совмещает эту деятельность с выполнением иных функций в Обществе или другом юридическом лице По поручению Совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров Общества. Из практики… *)

8 Подчиненный – должностное лицо, которое подчиняется лицу, старшему по должности. Подчинение иногда разделяют на линейное (прямое, организационное, административное) и функциональное (нормативное, методическое) Подотчетный – обязанный отчитываться. Подотчетность в общем смысле означает, что одно лицо (или орган) должно объяснять и аргументировать свои действия другому лицу (органу) Терминология

9 Назначение корпоративного секретаря Определение условий трудового контракта Объем прав и полномочий Утверждение карты показателей (плана и факта) Увольнение корпоративного секретаря Ключевые вопросы подчиненности и подотчетности

10 Роза ветров КС Председатель Совета директоров Совет директоров Генеральный директор Правление КС Председатели комитетов совета директоров Заместитель Генерального директора

11 О контрольных полномочиях КС Кодекс корпоративного поведения: «…в обществе рекомендуется назначать (избирать) специальное должностное лицо, единственной задачей которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества» Рекомендации IFC: «…Корпоративный секретарь следит за соблюдением всеми органами управления Общества внутрикорпоративных правил поведения, предусмотренных уставом, положениями и другими внутренними документами » Из доклада Кэдбюри (1992г) «…Секретарь компании играет ключевую роль в том, чтобы деятельность Совета директоров осуществлялась в соответствии с принятыми процедурами, а сами процедуры регулярно пересматривались…»

12 Тема 2: Целесообразность совмещения обязанностей корпоративного секретаря и секретаря коллегиального исполнительного органа

13 +- Потенциальный конфликт интересов Потенциальный конфликт подчиненности Приоритеты в условиях ограниченного времени Осведомленность о текущих делах компании Повышение качества материалов, представляемых на Совет директоров Стандартизация и унификация работы коллегиальных органов Возможность лучшего контроля за исполнением решений Совета директоров Из практики… *) Корпоративный секретарь & секретарь Правления *) А.С.Семенов, Корпоративный секретарь. Практическое пособие по организации работы корпоративного секретаря и его аппарата, М.2010

14 Тема 3: Организация аппарата корпоративного секретаря

15 Практика ОАО «Группа «Илим» - организация аппарата Руководитель Аппарата Совета директоров Секретарь Совета директоров Ведущий специалист Начальник отдела переводов (7человек) Проект протокола заседания Выписки из протокола Официальные коммуникации с членами СД Секретарь СД дочерних обществ Обеспечение работы Бюджетного комитета Обеспечение работы HR комитета Контроль расходов членов СД Ведение архивов комитетов Секретарь дочерних обществ Обеспечение работы Стратегического комитета Обеспечение работы Аудиторского комитета Контроль расходов членов СД Ведение архивов комитетов Секретарь СД дочерних обществ Обеспечение работы Бюджетного комитета Обеспечение работы HR комитета Контроль расходов членов СД Ведение архивов комитетов Перевод материалов к СД на английский язык Устный перевод на заседаниях Организация переводов в центральном офисе

16 Практика ОАО «Группа «Илим» - стандарты работы аппарата «эффективность однообразия» процедур планирование заблаговременность информирования об изменениях равенство членов СД в доступе к информации Д О В Е Р И Е

17 Тема 4: Оценка эффективности работы корпоративного секретаря (продолжение дискуссии)

18 Эффективность – это очень просто… Эффективность – степень достижения основной цели (задачи) Основные требования к показателю эффективности: Соответствие цели (решаемой задаче) Измеримость Содержательность Практическое примечание: показатель эффективности – это всегда результат договоренности

19 Практика ОАО «Группа «Илим» Карта показателей эффективности Руководителя Аппарата Совета директоров Генеральный директор Председатель Совета директоров согласование утверждение Формулировка показателей эффективности Разработка методики расчета показателя «процентовка» предложенных показателей Сбор статистики, подтверждающей выполнение Члены Совета директоров мнение

20 Карта показателей – выводы Возможность увязать общие цели, приоритеты и инициативы Возможность перевести качественные показатели в количественные (в т.ч. выход на общую оценку) Возможность сочетать с анкетным и экспертным подходом (через методики) Может быть хорошим инструментом для совершенствования работы (особенно через связь операционной проекции и проекции личностного развития)

21 Логика решения проблемных вопросов Определение (формулировка) основных задач КС Определение модели корпоративного управления Определение целесообразной системы подчиненности и подотчетности Формулировка требований к эффективности КС Организация аппарата корпоративного секретаря 12345

22 ОАО «Группа «Илим» , Россия, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, 17, тел.: (812) , факс: (812) © 2009 г. Спасибо ! Игорь Тюков Руководитель Аппарата Совета директоров