Юридические риски в сфере корпоративных отношений Москва, 20 октября 2005 года Андрей Корельский. - презентация

1 Юридические риски в сфере корпоративных отношений Москва, 20 октября 2005 года Андрей Корельский

2 А. Риски управления бизнес-портфелем Риски при управлении ДЗО с помощью единоличного исполнительного органа Внешние риски (на примере управления ДЗО) Внутренние риски (на примере работы Cовета директоров) Организационные риски в деятельности Совета директоров Риски при управлении ДЗО с помощью коллегиального исполнительного органа Риски при управлении ДЗО с помощью управляющей компании Система «сдержек и противовесов» в корпоративной структуре как защита от конфликтов в акционерной компании.

3 Гарантией конструктивных отношений между руководством холдинга и генеральным директором дочерней компании является подробная регламентация их взаимных прав и обязанностей. Требования к кандидатуре единоличного исполнительного органа. Порядок назначения и освобождения от занимаемой должности. Права и обязанности единоличного исполнительного органа. Ответственность единоличного исполнительного органа. Риски при управлении ДЗО с помощью единоличного исполнительного органа Риски при управлении ДЗО с помощью коллегиального исполнительного органа При решении сложных, многогранных задач холдинга и его дочерних структур предпочтительнее использовать коллективный управленческий орган. Риски при управлении ДЗО с помощью управляющей компании Порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании. Ответственность управляющей компании.

4 Аппарат по организационному и информационному обеспечению деятельности Совета директоров Общества как неотъемлемый элемент стабильной работы Совета директоров. Формальные требования по ведению делопроизводства Совета директоров и последствия их несоблюдения. Ответственность члена Совета директоров при принятии решения. Организационные риски в деятельности Совета директоров Риск конфликта интересов между исполнительным органом, Советом директоров и акционерами компании Причины возникновения конфликтов. Виды корпоративных конфликтов. Средства и способы защиты своих интересов, применяемые участниками конфликта.

5 Акционеры (общее собрание) Система «сдержек и противовесов» в корпоративной структуре как защита от конфликтов в акционерной компании. Совет директоров (наблюдательный совет) Правление, Генеральный директор отчеты капитал избирать отчитываться смещать представлять направлятьнаблюдатьотчитыватьсяуправлять

6 Б. Юридические механизмы мотивации менеджеров ДЗО Установление требований к кандидатам на должность менеджера ДЗО Правовые механизмы Неправовые механизмы Материальное и нематериальное стимулирование менеджеров ДЗО Детальная регламентация прав и обязанностей менеджера ДЗО в его контракте и внутренних документах дочерней структуры

7 Защитные механизмы основного общества по отношению к деятельности менеджеров ДЗО Ограничение правомочий менеджера ДЗО в учредительных документах дочерней структуры Четкая регламентация процедуры освобождения от занимаемой должности Конструктивный контроль за деятельностью ДЗО

8 В. Ответственность материнской компании по обязательствам ДЗО. Правовая природа понятия «давать обязательные указания» Солидарная ответственность Субсидиарная ответственность Косвенное участие и взаимозависимость основного и дочернего общества

9 Привлечение основного общества к субсидиарной ответственности при банкротстве дочернего общества возможно при наличии: факта дочерности или наличия права требования к лицу, несущему субсидиарную ответственность; вины основного общества; обоснованности недостаточности имущества у дочернего общества для удовлетворения своих требований. Предложения по совершенствованию законодательства: 1. Установить презумпцию ответственности основного общества по долгам дочернего, возникшим в результате исполнения указаний основного общества, независимо от закрепления в уставе или договоре права давать такие указания. 2. Исключить из закона об акционерных обществах прямой умысел основного общества. 3. Определить уровень ответственности «головной организации» при косвенном участии в деятельности дочернего общества. 4. Определить субъектный состав «головного юридического лица» и «дочернего юридического лица».