Подготовка финансовой отчетности и ее аудит в процессе IPO Ukrainian Capital Markets Summit Александр Свистич, Партнер 26 июня 2008 года. - презентация

1 Подготовка финансовой отчетности и ее аудит в процессе IPO Ukrainian Capital Markets Summit Александр Свистич, Партнер 26 июня 2008 года

2 26 июня 2008Стр. 2 Определение терминов Финансовая отчетность, подготовленная Компанией в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или другими общепринятыми стандартами бухгалтерского учета Аудит финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами аудита (МСА) или другими общепринятыми стандартами аудита

3 26 июня 2008Стр. 3 Общие требования к финансовой отчетности Соответствие МСФО Общее представление Соблюдение требований МСФО Наличие сравнительных данных по предыдущим периодам Наличие всех необходимых раскрытий и пояснений «Прозрачность» отчетности и справедливое представление финансового состояния и результатов деятельности Аудитор выступает «гарантом» пользователям финансовой отчетности в том, что она соответствует всем необходимым критериям

4 26 июня 2008Стр. 4 Требования к финансовой отчетности, включаемой в проспект IPO Базовое правило подготовки к IPO на всех площадках, включая LSE: необходимо представлять проаудированную финансовую отчетность за последние три года деятельности Отчет аудитора должен содержать «чистое» аудиторское заключение в отношение всех представленных периодов Исключения из общих правил очень редки и должны быть согласованы с регулирующим органом (i.e. UKLA)

5 26 июня 2008Стр. 5 Требования к финансовой отчетности включаемой в проспект IPO Процесс подготовки отчетности за предшествующие три года нельзя начинать под уже принятое решение о выходе на IPO Проблематичным будет и получение «чистого» аудиторского отчета Составление финансовой отчетности должно стать первым шагом компании задолго до начала непосредственно подготовки к IPO

6 26 июня 2008Стр. 6 Основные проблемы и практические аспекты подготовки отчетности и аудита Финансовая информация – ядро Проспекта Некачественная, неубедительная или недостоверная финансовая информация – главный камень преткновения на пути к успешному IPO Недостатки в системе учета и подготовки финансовой отчетности, системе внутреннего контроля снижают степень доверия к финансовой информации о компании и становятся одним из главных факторов риска влияющих на ее оценку Отсутствие эффективно функционирующей системы бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности делает практически невозможным соблюдение сроков подготовки и аудита финансовой отчетности в установленные сроки для целей IPO и после него

7 26 июня 2008Стр. 7 «Бороться» с большинством проблем, влияющих на финансовую отчетность, на этапе перехода к практической стадии подготовки к IPO уже поздно Эффективно управлять факторами риска и повышать инвестиционную привлекательность компании можно лишь заблаговременно организовав эффективный процесс мониторинга ее финансового состояния и подготовки отчетности Организация такого процесса требует: Адаптации операционных процессов и системы внутреннего контроля компании к новым требованиям Создания эффективной информационной системы Привлечения квалифицированного персонала Адаптации юридической структуры бизнеса Анализа и, возможно, пересмотра ключевых аспектов ведения бизнеса Основные проблемы и практические аспекты подготовки отчетности и аудита

8 26 июня 2008Стр. 8 Финансовая отчетность – какие проблемы могут препятствовать успешному IPO? По нашему опыту наиболее значимыми проблемами, связанными с финансовой отчетностью, которые могут помешать компании осуществить успешное IPO или добиться максимальной стоимости, являются: Наличие «существенных недостатков» в процессе подготовки финансовой отчетности и соответствующей инфраструктуре Непрозрачная структура бизнеса и финансовой отчетности Недостатки учетной политики, некорректное определение и представление ключевых показателей деятельности компании в сравнении с международной практикой и компаниями- аналогами

9 26 июня 2008Стр. 9 Финансовая отчетность – существенные недостатки и факторы риска Эффективная система внутреннего контроля является одним из ключевых аспектов деятельности компании, который принимают во внимание инвесторы Внутренний контроль – это процесс, направленный на обеспечение достаточной уверенности в достоверности финансовой отчетности в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета, включая принципы и процедуры, которые: Относятся к ведению документооборота Обеспечивают достаточную уверенность в том, что документация является достаточной, достоверной и полной для подготовки финансовой отчетности Обеспечивают достаточную уверенность в предотвращении и своевременном выявлении существенных случаев несанкционированного приобретения, использования или продажи активов компании

10 26 июня 2008Стр. 10 Финансовая отчетность – непрозрачность бизнеса и финансовой информации Отсутствие прозрачной юридической структуры и системы корпоративного управления Консолидация неконтролируемых компаний и наоборот Существенные сделки со связанными сторонами и посредниками, действующими в пользу собственников или других заинтересованных лиц Непрофильные операции и агрессивное налоговое планирование Финансирование бизнеса на нерыночных условиях

11 26 июня 2008Стр. 11 Финансовая отчетность – недостатки в учетной политике Внешние проблемы: Существенное усложнение и усовершенствование требований МСФО за последнее время Смещение приоритетов в сторону налоговой и управленческой информации Внутренние проблемы: Отсутствие учетной политики в соответствии с МФСО Отсутствие консолидированной информации Оценка балансовых статей Признание доходов и расходов Учет приобретения других компаний Политика управления рисками и капиталом

12 26 июня 2008Стр. 12 Финансовая отчетность – после IPO Став публичной, компания должна обеспечивать своевременную публикацию квартальной и полугодовой финансовой информации Она не должна отличаться от «проаудированной» ежегодной отчетности Обеспечить это можно только имея эффективно функционирующую систему бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности

13 26 июня 2008Стр. 13 Заключительные комментарии IPO – процесс исключительно сложный, продолжительный и требующий весьма значительных затрат со стороны компании Оправдать себя по «максимуму» он сможет только лишь при тщательной, хорошо спланированной подготовке и рассмотрении всех возможных проблем, в частности связанных со своевременной подготовкой достоверной финансовой отчетности Начинать процесс подготовки к IPO нужно заранее Своевременное привлечение к проекту профессиональных, опытных и заслуживающих доверия консультантов – ключ к успеху

14 26 июня 2008Стр. 14 Спасибо за внимание Александр Свистич Ernst & Young Audit Services LLC Офис: Прямой: Мобильный:

15 IPO – Ukrainian Tax Aspects Vladimir Kotenko Partner, Tax & Legal

16 26 июня 2008Стр. 16 Key taxation issues to consider Holding company structure Advantages and disadvantages of using a foreign holding structure Ukrainian holding structure – still unusual Potential restructuring mechanisms Preparation for an IPO Tax aspects of pushing down the funds attracted through IPO to Ukrainian group entities

17 26 июня 2008Стр. 17 Holding Company Structure

18 26 июня 2008Стр. 18 Holding Company Structure Foreign Holding Structure Operating companies are owned by foreign sub-holding companies, whose shares are held by a foreign holding company Is there a need for an intermediary holding company and if so where to locate it? No one size fits all structure Issuer Shareholders Intermediary HoldCo Ukrainian company

19 26 июня 2008Стр. 19 Foreign Holding Company Structure – opportunities and issues +- Flexibility in selecting the point of entry of group investors A bankable structure – preferred by foreign banks or used when financing is sought at international capital markets Higher flexibility for reinvesting group income in new investment projects, including those with new partners International tax-planning solutions to dividends, receipts from sales of shares/interests in Ukrainian companies, etc. Higher level of protection against forfeiture of Ukrainian assets, e.g. recourse to international courts Some foreign jurisdiction may be on the black list of the financial monitoring authorities Substance requirements Currency control restrictions (lack of transparency) Permanent establishment risk for a holding company / sub-holdings in Ukraine this risk is normally manageable Thin capitalization rules may apply to debt financing for Ukrainian companies in the group might be mitigated by introducing the Ukrainian sub-holding company

20 26 июня 2008Стр. 20 Foreign Holding Company Jurisdiction – selection criteria Approved trading floor for an IPO Tax considerations Taxation of owners, registration of titles, inheritance issues Tax treatment of dividends and capital gains Absence of CFC rules Stamp and capital taxes and duties on issues of share and debt capital Substance requirements Double tax treaties network Is blacklisted? Information sharing Other factors Flexibility – in terms of the possibility of amending the holding company structure Manageability of the group Consolidation and protection of assets Possibility of preparing consolidated statements Issues related to the audit of the group.

21 26 июня 2008Стр. 21 Anti-Abuse Rules Ukrainian tax laws contain no well developed special anti- abuse rules Certain provisions of the civil law aimed at preventing abuse of law are generally not efficient Most Ukrainian groups use foreign holdings without being challenged by the Ukrainian tax authorities

22 26 июня 2008Стр. 22 Potential Restructuring Mechanisms

23 26 июня 2008Стр. 23 Potential Restructuring Mechanisms Outright sale Reorganization In-kind capital contribution

24 26 июня 2008Стр. 24 Preparation for an IPO

25 26 июня 2008Стр. 25 Analysis of Tax Risks Assessment of tax risks of the group Can a particular risk be reduced or eliminated? If risks can be reduced: Determining tax efficient way to reduce them to acceptable level If risks cannot be reduced Assessing the effect of those risks on the IPO Waiting for expiration of statute of limitations Do not include the entity with significant risks into the group. If necessary, the business must be transferred into a new entity Restructuring main method of elimination of the identified tax risks

26 26 июня 2008Стр. 26 Tax Opinion Tax Opinion is required on statements of Ukrainian and foreign law in Taxation & Risk Factors Sections of the Prospectus Tax Advisor comments on the Taxation & Risk Factors Sections of the Prospectus: General overview of Ukrainian tax environment Specific risks (withholding tax on dividends, permanent establishment etc.) Taxation of investors

27 26 июня 2008Стр. 27 Pushing down the Funds

28 26 июня 2008Стр. 28 Pushing down the attracted funds DebtEquity A loan is a common way of financing operating subsidiaries by their holding company Limitation on maximum interest rates Restrictions on tax deduction of interest expenses (thin capitalization rules) Exchange-rate differences Statutory net assets requirements Simple and transparent form of financing Less tax efficient than debt (dividend payments are not tax deductible) Restrictions on repatriation of profits/investments Minority shareholders rights at the level of Ukrainian company