1 Валерий Петров, Член Правления, Гильдии Финансовых и инвестиционных аналитиков Независимые директора – объективная необходимость в составе Совета Директоров: - презентация

1 1 Валерий Петров, Член Правления, Гильдии Финансовых и инвестиционных аналитиков Независимые директора – объективная необходимость в составе Совета Директоров: портрет независимого корпоративного директора ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

2 Основные вопросы совета директоров Определение стратегических целей компании Одобрение или отказ от крупных сделок Обеспечение целостности систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности Контроль деятельности исполнительного руководства и координация интересов всех акционеров Без Независимых директоров их решение невозможно ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

3 Независимый директор- определение Законодательного определения в России – НЕТ. Исполнительные директора (Executive Directors) – являются должностными лицами компании; Неисполнительные директора (Non-executive Directors) - члены совета директоров, которые не являются должностными лицами или сотрудниками компании; Независимые директора (Independent Directors) – неисполнительные директора, отвечающие критериям независимости. Незави́симый дире́ктор член совета директоров акционерного общества, который по мнению избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

4 Нормативная и правовая база –не совершенна Основное противоречие: подбор и номинация членов совета, в том числе независимых директоров, осуществляется крупными акционерами. Закон об акционерных обществах дает определение независимого директора. Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения о совершении сделки: лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества. Международная практика. Подбор и номинация членов совета, в том числе независимых директоров, осуществляется советом директоров через комитет по номинациям. В большинстве развитых стран критерии независимости четко описаны и закреплены в национальных регулирующих документах, что препятствует профанации идеи и исключает риски злоупотреблений ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

5 Кодекс корпоративного поведения года морально устарел В составе его Совета директоров должны быть независимые директора, соответствующие следующим требованиям: они не являлись в течение последних 3 лет и не являются должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества; они не являются должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; они не являются аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества; они не являются аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц; они не являются сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров; они не являются крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества); они не являются представителями государства ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

6 Правила Фондовой биржи основаны на Кодексе Корпоративного поведения В России в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям: не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента; не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента); не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента; не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества; не являться представителями государства. Пример западного подхода: NYSE – большинство в составе совета должны составлять независимые директора; Закон Sarbanes-Oxley - комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором, имеющим финансовое образование ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

7 От теории к практике С 2006 года Правила листинга ФБ ММВБ включают основные положения национального Кодекса корпоративного поведения для соблюдения публичными компаниями (уровень А, А1, В) при этом только порядка 15 из 180 эмитентов полностью отвечают требованиям Кодекса. А самым популярным является обращение ценных бумаг «вне списка», где отсутствуют какие-либо требования к корпоративному управлению (порядка 193 бумаги, 150 эмитентов) В результате по опросу Bloomberg : многообещающим привлекательным рынком 29% американских инвесторов считают Бразилию, 28% готовы вкладывать в Китай, 27% в Индию. И только 6% в Россию. ограничена возможности по привлечению капитала через IPO ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

8 Условия работы независимого директора: западная практика : Важнейшие решения действительно принимаются (а не просто утверждаются) в ходе коллективного обсуждения, каждый член совета директоров имеет доступ к информации по рассматриваемому вопросу. Члены совета директоров подбираются по принципу "взаимодополняемости", то есть каждый из членов совета является профессионалом в определенной области знаний, а все вместе - работоспособная команда, которая может эффективно решать поставленные задачи. Члены совета директоров свободны в принятии решений (не являются проводниками чужой воли), принимают решения, исходя из собственного видения ситуации и опыта. Иначе говоря, все члены совета директоров являются независимыми, по крайней мере от воли иных лиц. Принимаемые на совете решения должны быть наиболее эффективными и взвешенными из всех возможных вариантов решений, в основе решений - интересы всех акционеров и компании. Члены совета директоров несут персональную, реальную ответственность за принимаемые ими решения. Многомиллионные иски к членам совета директоров - реальность западной судебной практики ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

9 Условия работы независимого директора: российская практика : Совет директоров - формальный орган для утверждения решений, которые могут приниматься как в рамках формальных, так и в рамках неформальных процедур. Например, решением совета директоров могут быть оформлены решения крупнейших акционеров - фактически собственников - предприятия, принятые "за чашкой кофе". Решения в совете директоров принимаются "по праву сильного" и, как правило, в пользу этого "сильного". Структура совета директоров отражает структуру капитала и "баланс интересов" корпорации. При этом члены совета директоров, как правило,- представители или проводники довольно четкой позиции определенных групп. Ответственность члена совета директоров перед компанией - номинальная. В результате инвесторы не доверяют ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

10 Практика корпоративного управления Аспекты лучшей практики корпоративного управления, имеющие наибольшее значение для российских компаний (%). Источник: исследования НСКУ 7 Ежегодный Федеральный Инвестиционный Форум

11 Программа приватизации на 2011 – 2013 годы Государство хочет продать активы на 1,8 триллиона рублей, около 800 миллиардов рублей получит не бюджет, а сами компании. Цели (приватизации) – не столько получение дохода в бюджет, а в первую очередь, привлечение инвестиций в компании, поэтому предусматривается в ряде случаев первичное размещение акций. Из крупнейших активов в 2011 – 2013 годах РФ собирается продать 7,97 процента минус одна акция «РусГидро», 4,11 процента минус одна акции ФСК, 50 процентов минус одна акция «Совкомфлота», 7,58 процента минус одна акция Сбербанка, 35,5 процента минус одна акция ВТБ, 25 процентов минус одна акция «Роснефти», 100 процентов «Объединенной зерновой компании». Кроме того, РФ может продать 50 процентов минус одна акция «Росагролизинга» и 25 процентов минус одна акция РЖД, но их приватизация состоится не раньше 2013 года. Акции «Объединенной зерновой компании» будут приватизированы до 2012 года, 25 процентов минус 1 акция «Россельхозбанка» – также есть в программе приватизации до 2015 года ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

12 Портрет независимого директора Спрос на независимых директоров со стороны российского бизнеса ежегодно увеличивается на 25-30%. Независимый директор не только обеспечивает прозрачность, но и увеличивает эффективность управления. Личностные качества: Квалификация, Репутация, Любознательность, Ответственность, Зрелость, Лидерство, Наличие необходимого времени, Широкий бизнес опыт, Знание отрасли, Опыт работы в Советах директоров, Опыт вывода компаний на IPO, создание стоимости Опыт работы в областях: в финансах или экономике, управленцы, индустриальном секторе, академики и политики ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

13 Портрет независимого директора Специализация профессиональных навыков по комитетам: по аудиту, по компенсациям и вознаграждениям Бюджетный комитет Комитет по корпоративному поведению Комитет по связям с инвесторами Комитет по стратегии, слияниям и поглощениям По резидентной принадлежности: россияне и иностранцы. Тенденция увеличения числа россиян. Возраст : 50-60% независимых директоров, лет и старше, 25-30%, 10-15% лет. До 30 лет не более 1%. Ряды независимых директоров молодеют ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

14 Портрет независимого директора Размер вознаграждения зависит от: Профессионального уровня привлекаемого директора с учетом размера компании и сложности ее бизнеса Времени, которое необходимо для работы в Совете (тип совета – формальный или активный) Вклада директора в деятельность совета (участие в заседаниях, работа в комитетах, работа в качестве Председателя совета) Риска ответственности Уровня вознаграждения в аналогичных компаниях Статуса директора – исполнительный или независимый директор (внешний) Вознаграждение независимого директора может колебаться в зависимости от компании от $ и не является основной мотивацией ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

15 Портрет профессиональных навыков независимого директора Профессиональный взгляд на деятельность и стратегию компании. Мониторинг результатов деятельности и их сравнение с утвержденными планами. Обеспечение надежной работы системы финансового контроля и управления рисками. Обеспечение хороших взаимоотношений между Председателем Совета директоров и CEO (Собственник и Менеджер). Профессиональная поддержка деятельности менеджмента, их оценка и мотивация. Адаптация управления, процедур, правил и регламентов в зависимости от изменения размера компании. Должен обеспечить объективную оценку деятельности компании и предложить новый взгляд на понимание внутренних проблем. Обладает совокупностью большого опыта ведения бизнеса, профессиональной компетентности и ярких личных качеств ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

16 Ошибки при подборе Независимых директоров Широко известные политики, бизнесмены, которые уже многого достигли в прошлом и работают во многих Советах директоров. Люди давно ушедшие на пенсию. Представители инвестиционных фондов для представления интересов миноритарных акционеров. Консультанты компании. Друзья или родственники ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

17 Проверка правильного подбора независимых директоров на примере IPO Юридическая и организационная структура Группы Где будет зарегистрирована Группа ; Периметр консолидации Группы/IPO периметр Проведение оценки перед реструктуризацией; Завершение сделок по приобретению / выведению активов Переход к новой огрструктуре Собственность Подтверждение прав собственности; Непрозрачная структура собственности Неприемлемые связи и зависимости со связанными сторонами Историческая финансовая информация Подтверждение периметра консолидации; Переход на МСФО Аудит (наличие. сроки) ; Учетная политика по существенным сделкам или Реструктуризации; Неучтенные обязательства Прогнозы Прогнозы по МСФО; Отсутствие краткосрочных прогнозов для подтверждения достаточности оборотного капитала ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

18 Проверка правильного подбора независимых директоров на примере выхода на публичный рынок ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний» Процедуры финансовой отчетности Своевременность и достоверность финансовой отчетности Составление и мониторинг бюджета и управленческая отчетность Консолидированная отчетность; Качество закрытия счетов ИТ системы –восстановление, безопасность, расширяемость Налоги Налоговые оптимизационные схемы; Трансфертное ценообразование Corporate Governance Неисполнительные независимые директора Системы внутреннего контроля/ Внутренний Аудит\ Управление рисками Сделки с аффилиированными лицами Политика вознаграждения руководства компании Система контроля за раскрытием информации и постоянным соблюдением требований листинга

19 Изменение конъюнктуры рынка До кризисаПосле кризиса Большое количество выпусков и эмитентов с различным размером бизнеса Основные эмитенты коммерческие банки для фондирования кредитования за счет длинных дешевых денег (игра на укрепление рубля) Около половины по объему и большинство по количеству – эмитенты с рейтингом ниже инвестиционного Меньше половины по объему – эмитенты с квазисуверенным статусом Смещение предложения в сторону крупнейших компаний с инвестиционным рейтингом и квазисуверенным статусом Резкое сужение спектра представленных отраслей Рост доли эмитентов-банков, но главным образом теперь это квазисуверенные банки или TOP-10 Снижение доли нерезидентов в структуре инвесторов ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

20 Сделки на рынке еврооблигаций с начала 2010 года ЭмитентБумагаОбъемВалютаРейтинг Alliance Oil CompanyAlliance Oil Company, USD /B+/B АЛРОСААЛРОСА, USD Ba3/BB–/BB– Альфа-БанкАльфа-Банк, USD Ba1/B+/BB Альфа-Банк Альфа-Банк, (LPN) 1000USD Ba1/B+/BB Банк МосквыБанк Москвы, 2013, CHF 350CHF Baa1//BBB Банк Москвы Банк Москвы, (LPN) 750USD Baa1//BBB– Банк Ренессанс КапиталБанк Ренессанс Капитал, 2013 (LPN) 225USD B3/B–/B– БашнефтьБашнефть, 2017 (LPN) 250USD ВнешэкономбанкВнешэкономбанк, 2020 (LPN) 1 600USD Baa1/BBB/BBB ВТБВТБ, 2013, CHF (LPN) 400CHF Baa1/BBB/BBB ВТБВТБ, (LPN16) 1 250USD Baa1/BBB/BBB ВТБВТБ, 2020 (LPN) 1 000USD Baa1/BBB/BBB ГазпромбанкГазпромбанк, 2014 (LPN) 1 000USD Baa3/BB/ КРЕДИТ ЕВРОПА БАНККРЕДИТ ЕВРОПА БАНК, 2013 (LPN) 300USD Ba3//BB– ЛукойлЛукойл, USD Baa2/BBB–/BBB– МТСМТС, 2020 (LPN) 750USD Ba2/BB/BB+ НОМОС-БАНКНОМОС-БАНК, 2013 (LPN) 400USD Ba3//BB– НОМОС-БАНКНОМОС-БАНК, 2015 (LPN) 350USD Ba3//BB– ПромсвязьбанкПромсвязьбанк, 2016 (LPN) 200USD Ba2/B/B+ РЖДРЖД, 2017 (LPN) 1 500USD Baa1/BBB/BBB Сбербанк России ОАОСбербанк России ОАО, 2014, CHF 400CHF Baa1//BBB Сбербанк России ОАОСбербанк России ОАО, (LPN) 1 500USD Baa1//BBB Сбербанк России ОАОСбербанк России ОАО, 2017 (LPN) 1 250USD Baa1//BBB СеверстальСеверсталь, 2017 (LPN) 1 000USD Ba3/BB–/B+ СеверстальСеверсталь, USD Ba3/BB–/B+ СовкомфлотСовкомфлот, USD Baa3//BBB– ССМО ЛенСпецСМУССМО ЛенСпецСМУ, 2015 (CLN) 150USDB/-/- ТатфондбанкТатфондбанк, 2012 (LPN) 225USD B2// ТНК-ВРТНК-ВР, 2015 (LPN) 500USD Baa2/BBB–/BBB– ТНК-ВР ТНК-ВР, 2020 (LPN) 500USD Baa2/BBB–/BBB– ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

21 Баланс спроса и предложения достигнут? При росте объемов первичных размещений, доходность продолжает снижаться, даже при росте среднего срока заимствований. Значительная переподписка и увеличение объемов размещения в ходе маркетинга – частое явление 2-го полугодия 2010 г. Индекс доходности облигаций CBondsОбъем первичных размещений ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

22 Анализ факторов спроса Премия над ставками денежного рынка по прежнему превышает докризисные уровни Ставки денежного рынка пока устойчивы к снижению объемов ликвидности. Инфляция за 2010 г. находится на минимальном уровне 7,5-8,0% при уровне 11% в 2007 г. Ликвидность и ставки денежного рынкаПремия над ставками денежного рынка

23 Текущая ситуация Негативные изменения Позитивные факторы Слабость мировой и российской экономик и перспективы стагнации Волатильность финансовых рынков Изменилось отношение в целом к риску Изменилось отношение к отдельным отраслям Ключевые ставки в развитых экономиках находятся на минимальных уровнях Абсолютная доходность российских бумаг вернулась на докризисный уровень Относительно низкое предложение по причине глобального делевериджа Нестабильность рубля может привести к росту спроса на валютные займы Развивающиеся страны в особенности сырьевые находятся в лучшем положении, что будет поддерживать спрос на еврооблигации эмитентов этих стран Минимальное количество дефолтов по российским еврооблигациям повышает их статус в глазах инвесторов ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

24 Кому и зачем Требования Для чего? Прозрачная юридическая структура Высокий уровень корпоративного управления Высокий уровень раскрытия информации Наличие отчетности по МСФО Наличие кредитного рейтинга не ниже категории «В» Наличие четкой бизнес и финансовой стратегии Консерватизм и предусмотрительность в финансовой политике Наличие ряда ковенант в структуре выпусков Нужны длинные деньги Нужен большой объем средств Экономическая целесообразность (управление валютным риском) «Заняты» лимиты у российских инвесторов Работа на будущее (н-р в преддверии IPO ) ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

25 Результат правильного подбора независимых директоров Повышение инвестиционной привлекательности предоставление дополнительных гарантий надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации путем введения представителей инвестора в совет директоров. Удешевление привлечения инвестиций. Защита прав миноритарных акционеров; Улучшение имиджа компании, формирование имиджа открытой компании с прозападным менеджментом; ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

26 Спасибо за внимание! Петров Валерий Станиславович ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»