«УТВЕРЖДЕН» Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АООТ «Автокомплекс» 5 от 05.02.2001 г. Председатель собрания _________ Л.С.Музалевский. - презентация

1 «УТВЕРЖДЕН» Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АООТ «Автокомплекс» 5 от г. Председатель собрания _________ Л.С.Музалевский УСТАВ Открытого акционерного общества «Автокомплекс», зарегистрированного постановлением главы администрации Железнодорожного района г. Орла 952 от г., новая редакция устава зарегистрирована Фондом имущества г. Орла 244 от г.. изменения зарегистрированы Регистрационной палатой г. Орла 415 серия Ж от г., серия Ж от г. НОВАЯ РЕДАКЦИЯ-2001 г. РФ, г. Орел 2001 г.

2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Открытое акционерное общество «Автокомплекс», зарегистрированное постановлением главы администрации Железнодорожного района г. Орла 952 от г., новая редакция устава зарегистрирована Фондом имущества г. Орла 244 от г., изменения в учредительные документы зарегистрированы Регистрационной палатой г. Орла 415 серия Ж от г., серия Ж от г., именуемое в дальнейшем "Общество", является открытым акционерным обществом и действует на основании устава и законодательства РФ Акционерами общества могут быть признающие положения устава и оплатившие акции; - юридические лица и граждане РФ и других государств; - иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего местонахождения; - иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и граждане государств содружества; имеющие постоянное местожительство за границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожительства. 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ 2.1. Полное фирменное наименование общества: открытое акционерное общество «Автокомплекс». Сокращенное наименование общества: ОАО «Автокомплекс» Место нахождения общества: РФ, г. Орел, ул. Московская, д Почтовый адрес: РФ, г. Орел, ул. Московская, д ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 3.1. Целью деятельности общества является: получение прибыли Основными видами деятельности общества являются: Деятельность в качестве таможенного брокера; Торгово-закупочная; Оказание консультационных услуг в реализации продукции предприятиям, организациям и гражданам; Производство, переработка и реализация сельхозпродукции; Пуско-наладочные работы и техническое обслуживание оборудования; Производство на основе сырья, полуфабрикатов, деталей и комплектующих изделий, закупаемых у отечественных и зарубежных поставщиков; Приобретение, производство, реализация и поставка самостоятельно или совместно с привлечением отечественных или зарубежных партнеров товаров народного потребления и культурно-бытового назначения; Оказание транспортных услуг в грузовых и транспортных перевозках; Оптовая, розничная и комиссионная торговля автомобилями; Автосервис; Создание сети фирменных магазинов и других торговых предприятий;

3 Выполнение строительно-монтажных и ремонтных работ для предприятий различных форм собственности, частных лиц; Создание сети ресторанов, баров и т.д.; Деятельность в области медицины, здравоохранения, медицинской техники; Реализация конфискованного и обращенного в федеральную собственность имущества; Оказание услуг по временному хранению товаров и транспортных средств, перемещенных через таможенную границу РФ; Внешнеэкономическая деятельность; Организация и оказание туристско-экскурсионных и сопутствующих им видов услуг, развитие индустрии отдыха и развлечений, внутреннего и международного туризма, обслуживание иностранных туристов и граждан. Другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ. При осуществлении видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством РФ, Общество в установленном порядке приобретает лицензию. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе Общество,имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующим ОБЩЕСТВО выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством РФ и нормативными актами органов местного самоуправления по месту нахождения ОБЩЕСТВА. 4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано |. фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев предусмотренных законодательством.

4 4.6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее прелами, в том числе в иностранных государства, другие хозяйствующие субъекты с правами юридического лица Общество может на добровольных началах входить в союзы, ассоциации на условиях, -не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в ' порядке предусмотренном законодательными актами РФ Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с между народными общественными, кооперативными и иными организациями Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами. 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют права давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательства, заведомо зная, что следствие совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 6. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА 6.1. Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является "ревизионная комиссия Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров ь в порядке, предусмотренным настоящим уставом и решениями общего собрания акционеров. Ликвидационная комиссии при добровольной ликвидации общества, избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом. При принудительной ликвидации, ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем). 7. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

5 7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства РФ, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено между народным договором. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность. Руководители филиалов и представительств назначаются Советом директоров по представлению генерального директора и действуют на основании доверенности, выданной обществом Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют по доверенности общества. Решения о создании филиалов и представительств общества принимаются Советом директоров общества. 8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 8.1. Размещенные и объявленные акции Уставный капитал общества составляет (Восемьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят девять) рублей. Он составляется из номинальной стоимости размещенных акций и разделен на (Четырнадцать тысяч девятьсот семьдесят шесть) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 6 (Шесть) рублей каждая Увеличение уставного капитала Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров Уменьшение уставного капитала Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций общества Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении акций в следующих случаях: - если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их Поступления в распоряжение общества: - если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа Общество не вправе уменьшать уставный капитал: - если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков Чистые активы Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом действующими нормативными документами.

6 Если по окончании каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов общества оказывается меньше установленного законом минимума, общество обязано принять решение о своей ликвидации Если не было принято решение в случаях, предусмотренных п устава, то акционеры общества, его кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке. 9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА 9.1. Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров Общество размещает обыкновенные акции, выпускаемые в бездокументарной форме и привилегированные акции Документом, подтверждающим право собственности акционеров на принадлежащие акции, является выписка из реестра акционеров Все акции общества являются именными Акции не предоставляют права голоса до момента их полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителем при создании общества Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Акционеры обязаны: - оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и договором об их приобретении; - выполнять требования устава общества; - осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией Общие права акционеров общества: - распоряжаться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном правовыми ;. актами РФ и уставом общества; - получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом. - получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), Доставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций; - иметь свободный доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном уставом и получать их копии за плату; - передавать все или часть прав, предоставляемых акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности; - обращаться в суд при нарушении своих прав акционера; требовать выкупа всех или части принадлежащих акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;

7 -требовать созыва внеочередного общего собрания, проверки финансово-хозяйственной - деятельности общества ревизионной комиссией и аудитором в порядке, установленном уставом общества; - вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания; - выдвигать и избирать кандидатов в состав органов управления и контроля общества; | - участвовать и голосовать на общем собрании по всем вопросам его компетенции; - осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией Акционеры общества освобождены от обязанности предложения о продаже принадлежащих другим акционерам акций, в случае приобретения или намерения приобретения 30 и более процентов размещенных акций общества Обыкновенные акции Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов в соответствии с настоящим Уставом Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации Голосующие акции Голосующей является акция, полностью оплаченная акционером и предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в уставе. Обыкновенные акции являются голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания Консолидация и дробление акций По решению Общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии с разделом устава По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций. 10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг Общество осуществляет размещение акций при: - создании общества; - выпуске дополнительных акций в пределах количества объявленных; - конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

8 Общество вправе проводить размещение дополнительных акций посредством крытой подписки, а также в случае отсутствия ограничений, установленных правовыми актами Российской Федерации посредством закрытой подписки (частное размещение) В случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, размещение обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством : открытой подписки Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Порядок оплаты размещаемых акций и иных ценных бумаг Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения) Дополнительные акции, которые в соответствии с договором об их приобретении должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций В случае смешанной оплаты акций (частично деньгами, частично не денежными средствами) та часть, которая должна быть оплачена неденежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а та часть, которая должна быть оплачена деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными средствами, денежная оценка имущества вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров общества в порядке, предусмотренном разделом устава Если номинальная стоимость оплачиваемых не денежными средствами акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных законодательством ; минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, ценных бумаг, имущественных и иных прав, ; вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг общества По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их | приобретении, может быть увеличен, но не более максимального срока, определенного решением |.о размещении таких акций В случае неполной оплаты дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иные средства, внесенные в оплату акции по истечении вышеуказанных сроков, не возвращаются. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса на общем собрании, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании тонеров, по ним не начисляются дивиденды Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях, установленных федеральным законом. 11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения.

9 Общество по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества |(погашения). Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении Оплата приобретенных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены: - категории (типы) приобретаемых акций; - количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа); - цена приобретения; - форма и срок оплаты; - срок, в течение которого осуществляется приобретение акций Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной решением акционера даты начала приобретения акций Не позднее, чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций генеральный директор общества обязан уведомить всех акционеров-владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уведомление помимо сведений, указанных в п устава, должно содержать: - фирменное наименование и местонахождение общества; - официально установленную дату начала приобретения акций; - официально установленную дату окончания приобретения акций; - адреса, по которым принимаются письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций. К уведомлению прилагается специальная форма, утвержденная решением акционера для письменной заявки от акционера на продажу принадлежащих ему акций обществу. Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично под роспись Каждый акционер-владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям Акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе в : установленный срок направить обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих -акций. Заявка направляется письмом по адресам, указанным в уведомлении, или сдается в ; канцелярию общества. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения Заполненная. акционером форма письменной заявки на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества на приобретение определенного количества таких акций в отношении того количества акций, которое будет приобретено обществом Генеральный директор в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общество по решению акционера вправе приобретать размещенные акции.

10 Приобретенные обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не, позднее одного года с даты их приобретения, а в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за -счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества Если инициатива по приобретению акций исходит от общества на основании решения акционера о приобретении размещенных акций, то порядок приобретения акций в этом случае осуществляется по процедуре, установленной разделом устава. Если Совет директоров не принимал специального решения о приобретении размещенных акций в порядке, установленном разделом настоящего устава, но при этом от акционеров поступают предложения по продаже принадлежащих им акций обществу, то Совет директоров праве принимать решения о приобретении этих акций по рыночной цене Ограничения на приобретение обществом размещенных акций Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций в любых целях: - если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; - если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала Общества и резервного фонда или станет меньше их размера в результате приобретения акций; - до выкупа Обществом всех акций, требование о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом устава Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в устав общества. Приобретаемое для целей погашения, количество акций не должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных обществах" соотношение акций | общества, находящихся в обращении Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом или части принадлежащих им акций при принятия общим собранием следующих решений: - о реорганизации общества; - о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость второго составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки; - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих их права; - в случае, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участие в голосовании Не принявшими участие в голосовании считаются акционеры, не представившие обществу бюллетени для голосования.

11 В целях реализации права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа "за", "воздержался" и оставлен только ответ "против". Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными "против" Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления ' списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкуп акций Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменений в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соответствии с разделом устава общества В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров общества права требовать выкупа обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию: - о наличии у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций; - о цене выкупаемых акций; - о порядке и сроках осуществления выкупа. К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа обществом принадлежащих ему акций. Форма требования утверждается Советом директоров Общества Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Требование направляется письмом по адресам указанным в уведомлении о проведении общего собрания акционеров. Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом офорты общества выкупить определенное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено обществом Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов от стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционального заявленным требованиям Акции выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе Определение рыночной стоимости имущества Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах рыночная стоимость определяется судом или иным органом Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета

12 директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением членов Совета директоров, \ заинтересованных в совершении сделки Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен Независимый оценщик (аудитор). Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае.выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.п устава общества В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями общества или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена спроса и предложения которых регулярно опубликовывается в печати, для определения рыночной стоимости данного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является, акциями общества, цена покупки или цена продажи и цена предложения которых не опубликовывается печати, рыночная стоимость определяется по методике утвержденной Советом директоров. 12. ДИВИДЕНДЫ Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решением выплате дивидендов по размещенным акциям Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденды могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества Решение о выплате промежуточных дивидендов, их размера и форма выплаты принимается Советом директоров Общества в соответствии с требованиями устава Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, и их размере и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше размера, определенного Советом директоров, и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров праве принять решение о невыплате дивиденда по акциям Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. [Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока [[(образования задолженности Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения Для каждой выплаты дивидендов составляется список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее, чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате дивидендов, при этом исключаются не полностью оплаченные акции.

13 В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления иска лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов: - до полной оплаты всего уставного капитала; - до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом ; устава общества; - если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; - если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. 13. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров общества. 14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Компетенция общего собрания акционеров Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относится: 1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение новой редакции устава (кроме случае в связанных с увеличением уставного капитала); 2. принятие решения о реорганизации общества; 3. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного); 4. определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5. определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий; 6. выборы счетной комиссии или назначение лица, выполняющего функции счетной комиссии; 7. утверждение аудитора общества; 8. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков; 9. принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка их выплаты; 10. определение предельного размера объявленных акций; 11. принятие решения об уменьшении уставного капитала общества; 12. принятие решения о дроблении и консолидации акций общества; 13. определение формы сообщения обществом информации акционерам, в том числе Определение органа печати в случае сообщения в форме публикации; 14. утверждение и внесение изменений и дополнений в положение об общем собрании акционеров;

14 15. принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных, п.п [общества; 16. принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, предусмотренном п устава общества; 17. утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о Совете директоров; 18. утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о ликвидационной комиссии; 19. утверждение и внесение изменений в положение о ревизионной комиссии; 20. принятие решений об отнесении на счет общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок (при привлечении аудитора имеющего договора с обществом), инициируемых акционерами, обладающими «предусмотренным уставом количеством голосующих акций общества; 21. принятие решений о неприменении преимущественного права акционеров на | приобретение акций общества или иных ценных бумаг конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки с их оплатой денежными средствами, а также о сроке действия |- такого права Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам не включенным в повестку дня собрания, изменять повестку дня, а также рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции в соответствии с законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом При проведении общего собрания, принявшими участие в нем считаются акционеры (их представители) прошедшие регистрацию Решение общего собрания по вопросу поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1,2,3,10,16 пункта устава, принимается общим собранием, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,9,12,13,15,16,20 пункта устава, принимаются общим собранием только по предложению Совета директоров общества Решение по вопросам, указанным в подпунктах 4,8,9,11,12,14,15,20,21 пункта устава, принимается общим собранием акционеров, если за него проголосовали акционеры - владельцы голосующих акций, обладающие в совокупности 60 и более процентов голосов, принимающих участие в голосовании Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются собранием непосредственно или определяются положением об общем собрании акционеров Решения принятые общим собрание, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания Расходы связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания осуществляется за счет средств общества в соответствии с утвержденной генеральным директором сметой и включаются в бюджет общества Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) и аудитором Общества осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной генеральным директором сметой и включается в бюджет общества.

15 Генеральный директор предоставляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания совету директоров не позднее двух месяцев после проведения собрания. Данный отчет должен быть открыт для акционеров Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до начала мероприятий по созыву собрания. По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет общества соответствующей компенсацией акционерам - инициаторам созыва внеочередного собрания Форма проведения общего собрания Общее собрание акционеров проводится в очной форме, которая предусматривает решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня На общем собрании имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и/ или их полномочные представители Решением Совета директоров о проведении общего собрания должны быть утверждены: - формулировка пунктов повестки дня общего собрания; - перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания; - дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; - дата, место и время проведения общего собрания ; - дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания; - текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, определяется: - цена выкупаемых акций; - порядок и сроки осуществления выкупа Годовое общее собрание: Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не позднее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Повестка дня и конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными Годовое собрание акционеров созывается Советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы: - определение количественного состава членов Совета директоров и избрание его членов; - утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках общества и распределения его прибыли и убытков; - избрание членов ревизионной комиссии; - утверждение аудитора общества Внеочередное общее собрание Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров на основании: - его собственной инициативы;

16 - требования ревизионной комиссии или аудитора общества; - требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования Решение Совета директоров, инициирующее созыв внеочередного собрания тонеров, принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Данным решением должны быть утверждены: формулировки пунктов повестки дня собрания; четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов; Данное решение подписывается членами Совета директоров, голосовавшими за его принятие Требование ревизионной комиссии общества, инициирующего созыв внеочередного собрания принимается простым большинством голосов, присутствующих на 'заседании членов и направляется в Совет директоров. Данное требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного собрания, подписывается им и направляется в Совет директоров. Требование' ревизионной комиссии и аудитора о созыве внеочередного собрания должно содержать: - формулировки пунктов повестки дня; - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, на дату предъявления требования, инициаторы созыва внеочередного собрания направляют в Совет директоров письменное требование. Требование должно содержать: - формулировки пунктов повестки дня; - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня. - Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях. Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписано доверенным лицом, к нему прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества, с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества. Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или сдачи в канцелярию общества В течение 10 рабочих ней с даты предъявления требования Совет директоров §; должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания, либо об отказе в его созыве Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных 'инициаторами созыва собрания, может быть принято в следующих случаях: - вопрос (все вопросы), предложенный(е) для включения в повестку дня собрания общества, не отнесен(ы) Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к его компетенции; - акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания; - инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров [ не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

17 - в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено общества; -ревизионная комиссия приняла решение о созыве внеочередного собрания с нарушением, предусмотренной настоящим уставом или положением о ревизионной комиссии; - вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим 1рем только по предложению Совета директоров, были предложены другими организаторами созыва внеочередного общего собрания; - вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, назначаемого в соответствии с решением Совета директоров общества, принятым до получения данного требования; -вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации; - не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" и л, порядок предъявления требований о созыве собрания; Н.5.8. Созыв внеочередного- общего собрания акционеров по требованию ревизионной ии, аудитора или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 тов голосующих акций, осуществляется Советом директоров Общества не позднее 45 х дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего ия акционеров Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров считается дата лирования акционеров о проведении собрания в порядке, предусмотренном уставом ва Мотивированный отказ в созыве внеочередного Общего собрания или отказ во ;нии в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициатором созыва редного собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных вах" и настоящим уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его, В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания могут быть

18 - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня; - Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется заверяется данного юридического лица Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять пение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе о включении в шую повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений в рвестку дня Решение об отказе о включении вопроса в повестку дня годового общего собрания ржет быть принято Советом директоров в следующих случаях: - не соблюден срок подачи предложений, установленный уставом общества; - в предложении указаны неполные сведения и/или не представлены документы ' приложение которых к данному предложению предусмотрено уставом общества; - акционеры, внесшие предложения, не являются на дату внесения предложения |!,В1адельцами необходимого для этого количества голосующих акций; - инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров; - вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания; - вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не соответствует требованиям >сгава и Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации; - внесены вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению Совета директоров; - не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок подачи предложений в повестку дня годового общего собрания Мотивированное решение об отказе включения вопроса в повестку дня годового, общего собрания направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее 3 рабочих дней с ; момента его принятия Решение Совета директоров общества об отказе включения вопроса в повестку дня ^'годового общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, едусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов росующих акций общества, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания ясового года, вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в директоров и ревизионную комиссию общества. Число кандидатов в одной заявке не кет превышать количественного состава этих органов Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем равления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества. внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в целярию общества В заявке указываются: - Ф.И.О. (наименование кандидата);

19 ^ш~ - Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество ^юрюдлежащих им акций. ^К. Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение ^шписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Нр Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя Ипидического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется Нратью данного юридического лица. К Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о рючении в список кандидатур для голосования по выборам выдвинутых кандидатов или об разе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, Кгановленного уставом общества. К' Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для шосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях: щ - не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества; К, - в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение Вготорьге к данной заявке предусмотрено уставом общества; Цг - акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого Ёщя этого количества голосующих акций общества; 1 - инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре |акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих ^акционеров; |. - заявка не соответствует требованиям устава общества; Л - не соблюден установленный уставом общества порядок выдвижения кандидатов в горганы управления и контроля общества. i Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе о включении рандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную Комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия. Эй Ш Информирование акционеров о проведении общего собрания. Ц;., Информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме «осуществляется в срок, определенный решением о созыве собрания путем рассылки текста Шообщения о проведении общего собрания (ценное письмо) или вручается лично акционерам под Ешгаску. Текст сообщения направляется акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Дата информирования акционеров о проведении Ишего собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения Шкета сообщения. ШЦ; Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего Избрания акционеров через иные средства массовой информации (печатные органы, Ндевидение, радио). HL Текст сообщения о проведении общего собрания должен содержать: ^ш фирменное наименование и место нахождения общества; Нш - указание на инициаторов созыва общего собрания, его вид (годовое или внеочередное); Нг - дату, место и время проведения собрания; НЕ. - дату, место и время начала и окончания регистрации участников собрания; ^В.. дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании; ^НЁ формулировки вопросов повестки дня, выносимые на голосования; НЕ - адрес, где можно ознакомиться и получить копии материалов, предоставляемых ^Шрнерам при подготовке к проведению общего собрания, и куда следует направлять

20 20 эщие письменные замечания и предложения к указанным материалам и иные кения, по пунктам повестки дня; [- напоминание о необходимости иметь при себе паспорт (приравниваемых к нему ёнт). |В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с ьным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров Стребовать выкупа обществом акций, сообщение должно содержать также информацию: - о наличии у акционеров права требовать вькупа обществом принадлежащих им акций; - о цене выкупаемых акций; - порядке и сроках осуществления выкупа По решению Совета директоров в тексте сообщения о проведении общего *ия, наряду с обязательной информацией, может быть включена и иная дополнительная ормация К материалам, подлежащим предоставлению в обязательном порядке акционерам ^подготовке к проведению общего собрания акционеров, относится: - годовой отчет общества; - заключение ревизионной комиссии по результатам годовой проверки финансово-Ёственной деятельности общества; - сведения о кандидатах в органы управления и контроля; - сведения о предлагаемом аудиторе общества; - проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в устав и внутренние Положения общества и/или проекты новой редакции устава и внутренних положений общества Акционеры вправе ознакомиться с материалами, представляемыми при подготовке : проведению общего собрания по адресам, указанным в сообщении о его проведении. Акционеры вправе получить по указанным адресам копии всех материалов собрания. Акционеры вправе потребовать направить указанные материалы ему по почте, при новин оплаты им стоимости постовых услуг. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является рминальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется Номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения оих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с яентом Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании. ; Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется егистратором общества на основании данных реестра акционеров общества на дату, яавливаемую Советом директором Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании аонеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего ррания акционеров и более, чем за 60 календарных дней до даты проведения общего собрания, составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании должна аествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, аовленной уставом общества Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, аальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет л, на дату составления списка Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ржит следующие сведения: - Ф.И.О. (наименование) акционера; | - адрес (место нахождение) акционера;

21 21 - данные о количестве принадлежащих акционеру акций, в том числе и голосующих на ном собрании, как по всем вопросам его компетенции, так и по отдельным вопросам повестки - номер лицевого счета акционера в реестре В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются ионеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества любых выпусков Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании аонеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не оченных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных его составлении Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, представляется бществом для ознакомления по требованию лиц зарегистрированных в реестре акционеров Цества и обладающих не менее, чем 10 процентов голосов на общем собрании акционеров. Требование должно содержать: - Ф.И.О. (наименование) акционеров; - сведения о принадлежащих им акциях; Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя ридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется |ечатью данного юридического лица. Требование направляется ценным письмом в адрес общества или сдается в канцелярию Ещества. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, представляется для закомления только акционерам, подписавшим соответствующее требование, не ранее даты гавления списка, определенной решением Совета директоров о созыве соответствующего бщего собрания Решение об отказе в возможности ознакомления со списком акционеров, имеющих раво на участие в общем собрании, может быть принято Советом директоров в следующих чаях: - акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого ячества голосующих акций; - инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные и ре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями ветствующих акционеров; - в требовании указаны неполные сведения и/или не представлены документы, ножение которых к данному требованию предусмотрено уставом общества Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком ионеров, имеющих право на участие в общем собрании, направляется акционерам, внесшим оование, не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о эчении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения рего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или овать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций, юе правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как о, так и через своего представителя. Акционер может принимать участие в собрании ощими способами: лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;

22 22 - направлять полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки f. дня и голосовать по ним; - лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим полномочным представителем Передача прав ( полномочий ) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия - доверенности. Акционер вправе выдать доверенность, как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть. Доверенность может быть вьщана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть удостоверена организацией по месту работы доверителя, месту жительства или удостоверена нотариально Представитель акционера может действовать на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действия доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то полномочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены Рабочие органы собрания Рабочими органами собрания являются: - - президиум и/или председатель; - - счетная комиссия или секретарь Полномочия и порядок выполнения обязанностей рабочими органами собрания могут быть оговорены в "Положении об общем собрании акционеров" Председательствует на собрании акционеров, как правило, генеральный директор. Счетная комиссия (секретарь) собрания избирается простым голосованием на срок до 3-х лет. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу Счетная комиссия (секретарь) осуществляет следующие функции: - регистрирует акционеров; - ведет учет доверенностей; - выдает бюллетени для голосования; - определяет кворум собрания; - разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционером права голоса; - обеспечивает порядок голосования; - подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; - составляет протокол голосования и общего собрания; - ведет архив документов общего собрания Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент $|пания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их дставители), обладающие в совокупности более чем 60 процентов размещенных голосующих i общества.

23 Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной |регистрации участников собрания. Действует принцип: "Если кворум состоялся, он не может |бьпъ нарушен" При отсутствии кворума для проведения общего собрания Советом директоров ^объявляется дата проведения нового общего собрания. Решением о проведении нового общего 'собрания должны быть утверждены положения, предусмотренные п устава, при этом ' изменение повестки дня при проведении нового общего собрания не допускается Информирование акционеров о проведении нового общего собрания осуществляется способами, предусмотренными уставом общества Новое общее собрание, созванное в замен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров Голосование на общем собрании Голосование на общем собраний акционеров осуществляется по принципу : одна голосующая акция - один голос, а при проведении кумулятивного голосования по принципу -одна голосующая акция - равное количество голосов. При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия решения Голосование на общем собрании акционеров осуществляется именными бюллетенями для голосования или открытым голосованием Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров. При проведении общего собрания бюллетени для голосования вьщаются участнику собрания при его регистрации Бюллетень для голосования должен содержать: - полное фирменное наименование общества; - дату и время проведения общего собрания акционеров; - номер лицевого счета акционера в реестре; - количество принадлежащих ему акций; - формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения; - варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, ^выраженные формулировками,, ; - указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае проведения голосования по вопросу об избрании кандидатов в органы пения и контроля бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с занием их фамилий, имен, отчеств. Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки Бюллетень для голосования признается недействительными по указанным в нем дельным вопросам повестки дня, в случае, если: не зачеркнута ни одна из версий ответа ионера по вопросу (ни "за", ни "против", ни "воздержался"), зачеркнуты все варианты ответов ) вопросу. Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором: нельзя целить номер лицевого счета акционера, количество голосующих акций. Голоса

24 24 дставленные этими бюллетенями, не учитываются при подведении итогов голосования либо гсдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом По итогам голосования счетная комиссия(секретарь) составляет протокол об гах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протоколы принимаются к цению. Решение считается принятым (непринятым) непосредственно после составления токола. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания ионеров Протокол общего собрания При проведении общего собрания протокол собрания составляется не позднее 15 очих дней после закрытия собрания. Протокол составляется в двух экземплярах, оба емпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания В протоколе общего собрания указываются: - место и время проведения общего собрания; - общее количество голосов которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций цества; - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, [росы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. решения принятые ранием, письменные заявления и предложения акционеров поданные в адрес рабочих органов >рания. 15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Компетенция Совета директоров В компетенции Совета директоров общества входит решение вопросов общего соводства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к слючительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции вета директоров относятся следующие вопросы: 1. определение приоритетных направлений деятельности общества; 2. созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров, кроме случаев, гановленных законодательством и настоящим уставом; 3. утверждение повестки дня общего собрания; 4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем Зрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с ложениями устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов в соответствии с п стоящего устава; 6. принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной эимости акций; 7. принятие решений о выпуске дополнительных акций в пределах объявленного личества и об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций; 8. принятие решений о размещении обществом облигаций и иных ценных бумаг; 9. определение рыночной стоимости имущества общества и утверждение методики ределения рыночной цены акций; 10. принятие решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных I нных бумаг в случаях, предусмотренных уставом общества;

25 определение размера оплаты услуг аудитора общества, рекомендации о размере юзнаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии; 12. рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты; 13. принятие решения о выплате промежуточных дивидендов, их размере, форме и горядке выплаты; 14. принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества; 15. утверждение внутренних документов общества; 16. принятие решений о создании филиалов и открытии представительств, утверждение изложения о них; 17. принятие решений об участии общества в других организациях, холдинговых юмпаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих эрганизациях; 18. принятие решений о заключении крупных сделок в случаях, предусмотренных уставом; 19. утверждение итогов размещения дополнительных акций; 20. утверждение форм документов, предусмотренных уставом; 21. избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий; 22. распоряжение акциями, поступившими на баланс общества; 23. принятие решений о совершении сделок, связанных с отчуждением, приобретением и дным распоряжением имуществом общества, в случае если стоимость этого имущества доставляет 10 и более процентов стоимости чистых активов на момент совершения сделки; 24. принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с п настоящего устава; 25. решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, предусмотренных федеральными законами и настоящим уставом. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества Избрание Совета директоров Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым эбщим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п устава. В случае сложения своих полномочий председателем Совета директоров как члена Совета директоров он письменно извещает об этом остальных членов Совета директоров и созывает заседание Совета директоров для избрания нового председателя В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества. Совет директоров обязан созвать Чрезвычайное внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета

26 26 директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. : Количественный состав Совета директоров общества определяется Общим собранием акционеров, но не может быть менее 5 членов. \ Членом Совета директоров общества может быть акционер общества Председатель Совета директоров Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров [из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Председатель Совета директоров общества: - организует работу Совета директоров; - созывает заседания Совета директоров и председательствует на них; - организует на заседаниях ведение протокола. | В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции выполняет один [из членов Совета директоров по решению Совета директоров общества, принимаемому [большинством голосов членов Совета, участвующих в заседании или заочном голосовании. \ Заседания Совета директоров общества Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров: - по собственной инициативе; - по требованию любого члена Совета директоров; - по требованию ревизионной комиссии общества; - по требованию аудитора; - по требованию генерального директора Принятие решений Советом директоров общества возможно заочным 11 голосованием (опросным путем). Форма бюллетеня для принятия решения Совета директоров [ i утверждается советом директоров. i j Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие | половины от числа избранных членов Совета директоров. В заочном голосовании должны I j участвовать все члены избранного Совета директоров, путем подписания бюллетеней в срок не ' i: превышающий 30 дней с момента его получения. В случае если в указанный срок член Совета | директоров не подтвердил своего отказа по вопросам вынесенным на рассмотрение, его голос j j признается за положительное решение вопросов вынесенных на голосование..! I При решении вопросов на заседаниях Совета директоров каждый член Совета, jii директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров || общества другому члену Совета директоров запрещается. В случае равенства голосов членов || Совета директоров при принятии решений на заседаниях или заочным голосованием голос I;; председателя Совета директоров является решающим. || j Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, jii присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании. |!| Решения по вопросам, указанным в пп.6,7,18,24 п устава принимаются единогласно || членами Совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном if! голосовании. ;: Решения по вопросам, указанным в пп.5,22,23 п устава принимаются Ч большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании или j принявших участие в заочном голосовании. f

27 27 Решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке На заседаниях Совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются: - место и время проведения заседания Совета директоров; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; - принятые решения. Протокол заседания Совета директоров общества председательствующим на заседании, который несет ответственность подписывается за правильность составления протокола Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Совета своих функций, может быть установлен решением общего собрания или определен "Положением о Совете директоров". 16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом общества) Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым с ним обществом, который может быть расторгнут со стороны общества в любое время. Договор от имени общества подписывается лицом, уполномоченным собранием акционеров общества К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания и Совета директоров. Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 5 лет Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в т.ч.: - осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; - имеет право первой подписи под финансовыми документами; - распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом и договором; - представляет интересы общества; - утверждает штаты; - заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскание; - совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерный обществах" и уставом общества; - выдает доверенности от имени общества; - открывает в банках счета общества; - организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества; - издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; - исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы.

28 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА Члены Совета директоров и генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно Члены Совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участи в голосовании В случае, если в. соответствии с положениями настоящей статьи при определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с настоящей статьей ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров и генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу. 18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров на срок три года в составе не менее 3 членов Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется общим собранием Полномочия членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров. В случае, когда количество членов ревизионной комиссии окажется менее 2-х. Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшийся член ревизионной комиссии осуществляет свои | функции до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров. В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии, полномочия нового состава ревизионной комиссии действуют до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии годовым общим собранием, следующим через 3 года за годовым общим собранием, на котором был избран состав ревизионной комиссии, прекративший свои полномочия Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Член ревизионной комиссии не может одновременно являться членом Совета директоров, входить в состав ликвидационной комиссии, а также занимать иные должности в органах управления общества Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по: - инициативе самой ревизионной комиссии общества; - решению общего собрания; - решению Совета директоров и генерального директора;

29 29 - по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему собранию с заключением ревизионной комиссии По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества; - информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухучета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. 19. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице(акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. 20. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ \

30 Крупными сделками являются следующие: - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, тоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на (ату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок совершаемых в фоцессе обычной хозяйственной деятельности; - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных шбо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 троцентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, )существляется Советом директоров общества в соответствии с разделом устава общества Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является, имущество стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на цату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров гдиногласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если единогласия Совета директоров по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению-Совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. 21. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член Совета директоров общества, лицо, занимающее должность в органах управления общества, акционер ( акционеры ), владеющий совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника Лица, указанные в п устава общества, обязаны довести до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию: - о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и белее процентами голосующих акций (долей, паев); - юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров, большинством голосов членов, не заинтересованных в ее совершении Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или

31 31 услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с настоящим уставом Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях: если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с разделом устава общества, превышают 2 процента активов общества; если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п настоящей статьи, в случаях, если: - сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу; - сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров) В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования п устава общества считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм В случае если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения статьи 20 "Крупные сделки" устава общества Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 22. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций В случае, если в результате не представления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

32 Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о рих в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. 23. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и боров в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется )бществом самостоятельно. Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих вступлений образуются соответствующие целевые фонды В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала |&щества. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до остижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для югашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный, фонд не может быть использован для иных целей Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными [равовыми актами Российской Федерации Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в бществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в кютветствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых жционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор >бщества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными [равовыми актами Российской федерации и уставом общества Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и >едставительствах устанавливается приказом генерального директора Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию ^акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества АУДИТОР ОБЩЕСТВА Общество в соответствии с правовыми актами РФ для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности привлекает на основании заключаемого договора аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово -хозяйственной деятельности. бщества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными [равовыми актами Российской федерации и уставом общества. 23.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и >едставительствах устанавливается приказом генерального директора. 23.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря. 23.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию ^акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества. 23.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества. - 24. АУДИТОР ОБЩЕСТВА 24.1. Общество в соответствии с правовыми актами РФ для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности привлекает на основании заключаемого договора аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. 24.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. 24.3. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово -хозяйственной деятельности.">

33 Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной комиссией Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций на дату предъявления требования, аудитором общества Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в Совет директоров общества письменное требование. Требование должно содержать: - четко сформулированные мотивы выдвижения требования; Ф.И.О. (наименование) акционеров; Сведения о принадлежащих им акциях; - номера лицевых счетов акционеров в реестре. Требование подписывается акционерами или их доверенными лицами. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя рридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется гсчатью данного юридического лица Требование инициаторов проведения аудиторской проверки направляется ценным шсьмом в адрес общества' с уведомлением о вручении или вручается лично в канцелярию (бщества. [ Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате Непосредственного вручения. ; В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере галаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской 1роверки Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан в следующих шучаях: акционеры предъявившие требование, не являются на дату предъявления требования юобходимого для этого количества голосующих акций; - инициаторами предъявления требования выступают лица: не зарегистрированные в сестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями оответствующих акционеров; - в требовании указаны неполные сведения или не представлены документы, приложение оторых к данному требованию предусмотрено настоящим уставом; - акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее проведению Инициаторы аудиторской проверки деятельности общества вправе в любой момент о принятия Советом директоров решения о проведении аудиторской проверки деятельности эщества отозвать свое требование, письменно уведомив Совет директоров Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, шачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные 1траты могут быть отнесены на счет общества с соответствующей компенсацией акционерам -шциаторам. 25. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п :тава, за исключением документов бухгалтерского учета и решений исполнительного органа >щества. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных жументов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской едерации. Размер платы устанавливается генеральным директором общества и не может

34 34 превышать стоимости расходов на изготовление копии документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте. 26. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА 26.1.Общество обязано хранить следующие документы: - устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в 'установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной ? регистрации общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его Цбалансе; - внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными [органами управления общества; - положения о филиалах или представительствах общества; - годовые финансовые отчеты; - проспекты эмиссии акций общества; - документы бухгалтерского учета; - документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы; - протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Совета директоров, евизионной комиссии; - списки аффилированных лиц общества с указание количества и категории (типа) принадлежащих им акций; - заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и шципальных органов финансового контроля; - документы по штатному составу, включая документы по учету о военнообязанных; - иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных [обществах" Общество хранит документы, предусмотренные п Устава общества, по месту ^нахождения его исполнительного органа, или в ином месте, известном и доступном для \ акционеров, кредиторов общества и заинтересованных лиц. 27. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном законом "Об акционерных обществах". 28. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА, ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

35 Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает шение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в составе не менее грех человек. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом, который определяет ее количественный состав С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства Российской федерации ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим рцам. | Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации ^Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению иторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации щества По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная миссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о таве имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также ультатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим ранием акционеров Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для ;овлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного ущества общества с публичных торгов Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся видационной комиссией в порядке, установленном в ГК РФ, в соответствии с промежуточным видационным балансом, начиная со дня его утверждения После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет (идационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого щества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами общества При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного татка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет шлаты акций. При этом если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, 'подлежащей выдаче, то получающий должен внести в общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату. Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование, с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.