1 Москва Март 2009 Банкротство, ликвидация эмитентов облигаций, в условиях кризиса – роль уполномоченного депозитария Лагунов Владимир Начальник Управления корпоративных действий и взаимодействия с эмитентами НДЦ Лагунов Владимир Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр"

2 Стоимость корпоративных и региональных облигаций (КО и РО) на хранении в НДЦ по состоянию на конец года, млрд. руб. На на эмиссионных счетах эмитентов КО и РО находилось облигаций по их номиналу почти на 500 млрд. руб., из которых примерно 50% это облигации выпусков РО, по которым эмитенты не завершили размещение (например, облигации Москвы), и 50% это облигации выпусков КО, которые были выкуплены эмитентами по офертам.

3 Сравнительные показатели объемов выпусков корпоративных облигаций и их биржевого и внебиржевого обращения поквартально в гг. На на эмиссионных счетах эмитентов КО находилось облигаций примерно на 250 млрд. руб. по их номиналу – прежде всего это КО, выкупленные эмитентами по офертам. В 2008 г. эмитенты КО выкупили по офертам облигации более чем на 240 млрд. руб. по их номиналу, в т.ч. за 4-кв. – почти на 90 млрд. руб. по их номиналу, часть этого объема эмитентами была повторно размещена на вторичном рынке. За 1-й квартал 2009 г. эмитентами КО выкуплено по офертам облигаций на более чем 75 млрд. руб. по их номиналу.

4 Изменения объемов биржевого и внебиржевого оборотов РО и КО с ноября 2008 г. по февраль 2009 г. Объемы суммарного биржевого оборота (с учетом операций РЕПО) и внебиржевого оборота РО и КО в январе – феврале 2009 г. снизились более чем в 2 раза

5 Депозитарные переводы облигаций при банкротстве Схема взаимодействия предлагается владельцу лицом, уполномоченным действовать от имени банкрота. Схема 1 с переводом облигаций со счета депо депонента НДЦ в раздел погашено эмиссионного счета депо в НДЦ; Схема 2 блокировка на разделе 38 «Блокировано для корпоративных действий» на счетах депо депонентов НДЦ.

6 Схема взаимодействия, предлагаемая Владельцу Предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов, в соответствии с действующим законодательством: Схема 1 Уполномоченное лицо ориентируется по отчету о проведенной операции по эмиссионному счету депо; Схема 2 К Требованию прилагается копия отчета НДЦ о переводе в раздел 38 счета депо депонента НДЦ (это гарантирует, что владелец не перепродаст облигации другому лицу, которое позже также предъявит требование).

7 Основание списания облигаций со счетов депо Эмитента/владельца/держателей облигаций: В независимости от результатов проведения процедуры банкротства, т.е. исполнены обязательства по облигациям в полном объеме, исполнены частично или не исполнены, основанием для списания облигаций со счетов депо Эмитента/владельца/держателей облигаций, всегда является выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

8 Депозитарные переводы облигаций при прекращении обязательств не в рамках решения о выпуске

9 Схема взаимодействия предлагается Эмитентом/Поручителем владельцам Предъявить Требование об исполнении обязательств по облигациям (заключить договор о прекращении обязательств по облигациям); К Требованию (договору) приложить документ, подтверждающий что облигации заблокированы (копия отчета НДЦ о переводе в раздел 38 счета депо депонента) это гарантирует, что владелец не перепродаст облигации другому лицу. Если прекращение обязательств по облигациям осуществляется иным способом, чем указано в решении, владельцам делают публичную оферту со следующей схемой взаимодействия:

10 Оферент направляет следующие документы: В НДЦ: уведомление об удовлетворении требований по облигациям (с указанием реквизитов счета депо, куда должны переводиться облигации) или об отказе в удовлетворении Владельцу: Уведомление об удовлетворении требований ( или заключает договор), с указанием реквизитов счета депо, куда должны переводиться облигации, Или уведомление об отказе в удовлетворении требований

11 Виды переводов из раздела 38 счета депо депонента НДЦ Депонент НДЦ подает поручение на перевод облигаций из раздела 38 своего счета депо на счет депо лица, исполнившего обязательства по облигациям; Депонент НДЦ подает поручение на вывод облигаций из раздела 38 своего счета депо (разблокирует)

12 Основание перевода облигаций на счет депо лица, исполнившего обязательства по облигациям: Уведомление Эмитента/Поручителя о прекращении обязательства (с указанием реквизитов счета депо, куда должны быть переведены облигации); Поручение депо депонента НДЦ на перевод облигаций из раздела 38 счета депо депонента на счет депо Эмитента/Поручителя

13 Основание на вывод облигаций из раздела «38» счета депо депонента НДЦ (разблокировка) Уведомление Эмитента/Поручителя об отказе в исполнении обязательств по облигациям; Поручение депо депонента НДЦ на перевод облигаций из раздела 38 счета депо депонента (разблокировка)

14 Альтернативные схемы Подача требований лицу, сделавшему оферту, без блокировки облигаций в разделе 38 счета депо держателя облигаций (нет гарантий от перепродажи); Перевод облигаций служебным поручением депо НДЦ на основании уведомления Эмитента/Поручителя, без поручения депонента НДЦ (риск того, что облигации будут переведены без выплаты – на счет эмитента в НДЦ).

15 Исполнение обязательств по облигациям после даты погашения надлежащему кредитору Обоснованность перехода прав на облигации после наступления даты погашения В настоящее время в решениях о выпуске облигаций и в законодательстве о рынке ценных бумаг не предусмотрен внесудебный порядок перехода прав на облигации и порядок взаимодействия владельца и эмитента после наступления даты погашения (при дефолте); При этом свобода распоряжения имуществом (см. ст. 209 ГК РФ) не ограничивается, следовательно в силу вступают общегражданские нормы. См. глава 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве».

16 Из ст. 382 и ст. 385 ГК РФ следует, что если должник был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, то исполнение обязательства должно осуществляться новому кредитору (т.к. он стал надлежащим кредитором). Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (доказательством будет выписка по счету депо нового владельца). Таким образом, новый владелец облигаций должен предупредить Эмитента о том, что теперь он является надлежащим кредитором, и предоставить доказательства перехода прав.

17 Взаимодействие владельца и Эмитента При переходе прав на облигации новый владелец предоставляет следующие документы: В НДЦ: Поручение на перевод облигаций на счет депо нового владельца или на счет депо номинального держателя нового владельца. Эмитенту: Письменное уведомление о переходе прав с приложением выписки со счета депо нового владельца по месту учета прав владельца на ценные бумаги.

18 Возможно ли ориентироваться на список владельцев, составленный к погашению, при исполнении обязательств после даты погашения Если Эмитент отслеживает информацию о том кого заменил новый владелец, то может ориентироваться на список владельцев, составленный к погашению (в таком случае Эмитент должен вести учет перехода прав между владельцами, чтобы знать в каждый момент полный круг своих кредиторов по выпуску облигаций) – в случае раскрытия в списке владельцев облигаций Если Эмитент не отслеживает информацию о переходе прав между владельцами, то не может ориентироваться на список ( в случае раскрытия в списке владельцев облигаций ), т.к. не знает кого заменил новый владелец

19 Так как отслеживание информации о переходе прав между владельцами более трудоемко для Эмитента, то представляется целесообразным воспользоваться схемой, предлагаемой для переводов при прекращении обязательств не в рамках решения о выпуске (с предъявлением Требования о выплате и блокировкой облигаций в 38 разделе счета депо владельца/держателя облигаций) (см. стр. 8-13)

20 Контакты Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» Адрес: , г. Москва, ул. Машкова, дом 13, стр. 1 Взаимодействие при подготовке облигационных займов и заключении договоров с эмитентами: Буряков Денис – (495) Тростяницкая Татьяна – (495) Петрова Елена – (495) е-mail: Услуги платежного агента: Косырева Екатерина – (495) Лещенко Ольга - (495) Корпоративные действия: Морозов Александр – (495) Перелыгина Ирина - (495) Чернышова Наталья – (495) Коды ISIN, CFI Ульянова Елена – (495) Корищенко Елена - (495)