Е. В. Потапцева Кафедра экономики предприятий ГОУ ВПО «Уральский государственный экономический университете»

1. Исторический экскурс 2. Эволюция конфликта корпоративных интересов 3. Понятие корпорации и корпоративного управления. 4. Модели корпоративного управления. 5. Проблемы корпоративного управления. 6. Сценарии развития страны и сценарии развития КУ

W. Scott - первая корпорация 1555 (Moscovy Company of London) Британская Восточно-Индийская компания Голландская Восточно-Индийская компания Обвал пирамиды Компании Южных морей - Попытки Петра Первого в России Нижегородская компания Российско-Американская компания Основана Нью-Йоркская фондовая биржа (функционировало несколько сотен корпораций) Ford Motor Company 12 инвесторов вложили 28 тыс. долл. К 1920 году рыночная стоимость компании - $220 миллионов

Конец 18-го - начало 19-го веков - постановка проблемы корпоративного управления Адам Смит, Торстейн Веблен - США Рудольф Хилфердин - Австрия Вальтер Ратхенау – Германия Начало 20-го века. Принцип разделения прав собственности и контроля.

е годы Адольф Берле, Гардинер Минс 200 крупнейших корпораций контролируют примерно половину совокупной собственности в США. Агентская проблема. Рональд Коуз(1937) - контрактный взгляд на фирму Принцип остаточного контроля

Почти все компании частные и в большинстве из них не более 10 работников «You can not hire a hand: the whole man always comes with it» Хозяин Наемные работники 1832 год Englands McLane Report

Компании с тысячами работающих. Необходимость наемных менеджеров и формализованных процессов управления «Workers needs the corporation more than corporation needs a worker» Конец XIX века Агентские издержки Контрактная теория фирмы Хозяин/ Собственники/ Акционеры Наемные работники Менеджеры

Корпорация на фондовом рынке. Концепция социального взаимодействия ( stakeholders) Инвестиционное сообщество Наемные работники Менеджеры Государство Пенсионеры Само- регулируемые организации Партнеры Поставщики Потребители Конец ХХ века

Профессор Р.М.Энтов: «Термин КУ характеризует совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля». Сэр Адриан Кэдбери: « Роль корпоративного управления - в том, чтобы одновременно поощрять эффективное использование ресурсов и равным образом требовать ответственности за управление этим ресурсами». Standard & Poors: «Под КУ понимается система взаимодействия между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими финансово заинтересованными лицами, направленная на обеспечение адекватного распределения доходов между всеми заинтересованными сторонами».

Корпоративное управление – это система представления интересов: a) акционеров (стокхолдеров - «stockholders») в управлении акционерным обществом; b) всех сторон (стейкхолдеров - «stakeholders» – соучастников, держателей интересов), зависящих от корпорации. b) всех сторон (стейкхолдеров - «stakeholders» – соучастников, держателей интересов), зависящих от корпорации.

Корпоративное управление – это деятельность, связанная с функционированием корпорации, её целями и обусловленная отношениями собственности между субъектами собственности и интересами участников корпоративных отношений.

I. Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в фирме, суть которой заключается в разрешение противоречий между принципалом и агентом. II. Этика управления компанией – вопросы формирования и функционирования Советов директоров, оплаты их членов, вознаграждения топ-менеджеров. III. Раскрытие информации – злоупотребление инсайдерским положением в компании (не мешают этому не высокие стандарты, ли кодексы корпоративного управления и этики). IV. Возможная связь между качеством корпоративного управления и ресурсной концепцией стратегического управления – влияет ли качество КУ на создание конкурентных преимуществ фирмы, повышающих её способность присваивать специфические экономические ренты (рента – умение компании создавать новые уникальные знания).

Когда? Когда? Как только происходит осознание необходимости разделения функции владения (собственности) и управления. Когда? Когда? После стадии юности, на стадии роста, если раньше - нет смысла.

1932 г. - книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берле и Г. Минза. В той работе описывались корпорации, чья собственность распределена между многими небольшими акционерами, которые не могут оказывать влияние на управление. На самом деле корпорация управляется наёмными работниками, которым принадлежит вся полнота информации и власти. Возникло два круга проблем: объект исследования, «сильные менеджеры, слабые собственники» е годы - Работа Дженсена и Меклинга – исследование агентских издержек (знаменитый лозунг о гибели публичных корпораций не подтвердился) г. - эмпирическое исследование авторы: Ла Порта, Лопес- де-Силанес, Шлейфер. Их интересовал следующий вопрос: какие свойства национальных экономик обуславливают типичность той или иной структуры собственности? С этой целью ими используется «анти директорский индекс».

Антидиректорский индекс впервые был введен в 1998 г. и является кумулятивным индексом прав миноритарных акционеров. Эти права обозначили как «анти директорские права». Значение данного индекса для каждой страны формируется из оценки существования в ней шести механизмов, действующих в пользу миноритарных акционеров: в случае наличия такого механизма в индекс добавляется 1, в случае отсутствия – 0. Соответственно, значение индекса может колебаться от 0 до 6.

a) законодательство страны позволяет акционерам высылать по почте доверенности для голосования непосредственно в саму фирму; b) акционеры не обязаны помещать свои акции в депозитарий перед общим собранием акционеров; c) допускается голосование акционеров путем сложения их голосов по акциям (кумулятивная подача голосов) или пропорциональное представление миноритарных акционеров в Совете директоров; d) минимальная величина акционерного капитала, при которой акционер получает право созвать внеочередное собрание акционеров, не превосходит 10%; e) акционеры имеют преимущественные права, которые могут быть отменены только голосование акционеров.

рыночно-ориентированные – те экономики, в которых капитализация корпораций полностью определяется фондовым рынком. Фондовый рынок превращается в рынок корпоративного контроля. (США, Великобритания) банковско-ориентированными – большая часть корпораций фактически управляется банками, а основной формой финансирования является банковский кредит (Япония, Германия).

Корпоративный контроль – возможность субъектов акционерных отношений обеспечивать постоянное влияние на принятие стратегических управленческих решений. Корпоративный контроль состоит из акционерного, управленческого и финансового контролей, и представлен различными субъектами предпринимательской деятельности. Постоянное взаимодействие субъектов, обладающих теми или иными формами корпоративного контроля, ведёт к его демократизации в целом. Особенности форм корпоративного контроля в разных странах обусловлены наличием таких факторов как различная правовая база, сложившаяся практика делового общения в стране, экономическое положение, исторический опыт, культура и прочее. В результате и модели корпоративного управления также различны.

1. По имиджевым соображениям, либо в силу пристрастий доминирующего собственника. 2. Присутствие в компании нескольких групп акционеров одинакового ранга, владеющих крупными пакетами, интересы которых различны. 3. Владельцы компаний подготавливают их к продаже. 4. Компании проходят процесс подготовки к наследованию (преемственности)- семейный бизнес. 5. Компании, находящиеся на рынках с падающей рентабельностью.

Корпоративное управление связано с отношениями корпоративного контроля, надзора, подотчетности Корпоративный менеджмент включает механизмы исполнительного и оперативного руководства корпорацией

Подотчетность и надзор -Исполнительное руководство - Оперативное руководство Стратегическое руководство К У КМКМКМКМ

Пространство корпоративных отношений Корпоративные отношения внутрифирменныевнефирменные Корпоративное построение Акционеры - менеджмент Менеджмент - служащие Отношения делового сотрудничества Отношения с внешней средой

Взаимодействие внутрифирменных институтов корпоративного управления Неформальные Нормы Правила Условия Внутрифирменные документы (институциональные акты) Корпоративная культура Корпоративное поведение (институции) Внутрифирменные институты корпоративного управления Формальные Органы корпоративного управления

Модель корпоративного управления Модель корпоративного управления – это организационная модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих участников.

«Классические модели»: - англо-американская; - континентальная (немецкая); - японская. Другие модели Другие модели: - российская; - китайская; - другие азиатские модели («чебулы», клановость).

Э С Г Э к о н о м и ч е с к и е Независимость Внешняя ответственность С о ц и а л ь н ы е Социальная защищенность Внутренняя ответственность Г у м а н и т а р н ы е Семейные механизмы защищенности Сбалансированная ответственность

С Г Э С Г Э С Г Э Англо-американская модель Немецкая модель Японская модель

Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества. Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров. Все акционеры имеют равные права Базовые принципы

основные участники и механизм их взаимодействия; структура владения акциями; состав совета директоров или наблюдательного совета; требования к раскрытию информации; действия, требующие одобрения акционеров; взаимоотношения между участниками.

Особенности Влияние индивидуального акционера на деятельность компании существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов. Закон Гласса-Стигала (1933) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал Закон Сарбейнза-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) (2002): вопросы независимости аудиторов, корпоративной ответственности, полной финансовой прозрачности, конфликта интересов, корпоративной финансовой отчетности и др. Мотивы Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках Предотвратить создание каналов для использования легитимных возможностей работы банков с клиентами в целях спекуляции на фондовом рынке. ( Принято считать, что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности ) Устранить конфликт интересов возникающий из-за слияния коммерческой и инвестиционной деятельности банков

Особенности Наличие исключений из правила «одна акция - один голос». Связано с ограничением влияния институциональных инвесторов, таких как пенсионный фонд, взаимные фонды и т.д. Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956) запрещает инвестиционным банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию. В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956) финансовые организации, которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика. Закон об инвестиционных компаниях (1940) освобождает последние от двойного налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель считается таковым. если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какой-либо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих акций.

Структура типичной американской корпорации Индивидуальные акционеры имеют права на денежные потоки и формальные права контроля. Однако реальные права контроля принадлежат менеджерам компании

(%)

Стоимость капитала слишком высока по сравнению с Японией и Германией. Это означает, что один и тот же проект должен быть отвергнут в условиях США и принят в условиях Японии. Независимо от «стоимости капитала» некоторые эксперты утверждают, что практика бухгалтерского учета такова, что она ведет к завышенной оценке доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций. Фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды. Институциональные инвесторы принимают решения, ориентируясь на краткосрочные цели и не оценивают ситуацию в долгосрочной перспективе. Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов поскольку подвержен моде и прихоти отдельных крупных игроков. Поглощения не всегда ведут к повышению стоимости компании. Рынок корпоративного контроля в некоторых случаях может не быть естественным механизмом создания стоимости. Некоторые эксперты отмечают, что корпорации находятся в руках управленческой элиты. Избрание «внешних» членов совета директоров, независимый аудит и угроза поглощений не достаточны для того, чтобы предотвратить использование менеджментом активов корпорации в своих интересах. «... most quoted companies are effectively dominated by a board which functions as a self-perpetuating oligarchy» (Kay, Silberston, 1995)

Принцип социального взаимодействия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. Управленческий совет - Vorstand Наблюдательный совет - Aufsichtsrat Основные характеристики Двухуровневая структура совета директоров Представительство заинтересованных сторон Универсальные банки Перекрестное владение акциями

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ПРАВЛЕНИЕ Менеджмент Заинтересованные стороны Акционеры Трудовой коллектив

Ко-детерминация, как элемент экономической демократии

Рабочий совет На каждые 300 работников приходится 1 член рабочего совета. Согласование зарплаты, бонусов, продолжительности отпусков, распределение рабочих по сменам, увольнение, оценка, внедрение новых методов работы, рационализация и другие подобные вопросы. Наблюдательный совет

(Supervisory Board, Aufsichtsrat) Для компаний численностью сотрудников доля сотрудников компании в наблюдательном совете не должна быть менее 30%. Для компаний численностью свыше 2000 сотрудников доля сотрудников компании в наблюдательном совете не должна быть менее 50%. Правление (совет менеджеров) (Management Board, Vorstand) Членам наблюдательного совета запрещено выполнять функции менеджеров в компании Закреплено законодательно для компаний с количеством сотрудников свыше 500 чел.

15% – доминирующий наблюдательный совет доминирование акционеров активное вмешательство в деятельность правления 20% – контролирующий наблюдательный совет доминирование акционеров нет активного вмешательства в деятельность правления 35% – нормальный наблюдательный совет доминирование работников активное вмешательство в деятельность правления 30% – консультативный наблюдательный совет доминирование работников нет активного вмешательства в деятельность правления

В США 95% всех блоков акций содержат менее 5% акций компании, менее 0,1% всех блоков от 25 до 50% акций компаний. У крупнейших компаний практически нет блоков, которые содержали бы более 50% акций компании. В Германии только 9,5% являются блоками с менее чем 5% акций отдельной компании. При этом более 38% блоков содержат более 75% акций компании. Более половины всех блоков акций являются контрольными пакетами, еще 14% блоков акций блокирующими пакетами.

Горизонтальные финансово-промышленные группы Универсальные банки Перекрестное владение акциями Президентский совет Торговые компании

Акционеры Совет директоров Менеджмент Основные функции бизнеса ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ЯДРО ВНЕШНЯЯСРЕДАВНЕШНЯЯСРЕДА Назначени е Контроль Подотчетность

1. концентрация акционерного капитала 2. Формирование контроля доминирующих акционеров («инсайдерский» контроль доминирующего собственника (коалиции собственников)) 3. Совмещение собственности и управления 4. Перераспределение собственности

1. Добровольная продажа крупных пакетов акций 2. IPO – первичное размещение акций на фондовом рынке, в том числе «народные» IPO: «Внешторгбанк», «Роснефть», «Сбербанк» (после размещения цена акций существенно снижалась) 3. Профилирование бизнеса, избавление от «ненужных» активов 4. Усиление влияния федерального государства

Медленное, постепенное улучшение практики корпоративного управления Усиление роли фондового рынка Неравномерность развития институтов корпоративного управления Постепенный переход к наёмному менеджменту Активизация дивидендной политики Корпоративное управление ориентировано в основном на интересы крупных акционеров Дальнейшее ослабление позиций таких важных стейкхолдеров как трудовые коллективы, профсоюзы Активные процессы слияний и поглощений Усиление роли государства

Перспективы развития КУ будут зависеть от выбора стратегии развития социально- экономического развития страны в целом. 4 сценария: «Рантье» «Мобилизация» «Модернизация» «Инерция»

Картина первая: сырьевой рай – это тупиковый путь для российской экономики. В КУ: отделение собственности от управления будет происходить крайне медленно. Государство не уйдет из экономики, а скорее усилит свое присутствие в перспективных отраслях и компаниях. Риск корпоративных захватов останется высоким, особенно для среднего и малого бизнеса. Качество корпоративного управления останется сравнительно низким. Фондовый рынок будет существовать как некая имитация.

Картина вторая: государство - это все Суть: концентрация ресурсов на важнейших направлениях развития. Государство все больше вмешивается в практику корпоративного управления. Значение КУ снизится. Фондовый рынок будет использоваться как инструмент перераспределения контроля. Снизятся объемы IPO.

Картина третья: идиллическая Эксперты рассматривают этот вариант как наиболее желательный, но не как наиболее вероятный для исполнения. Стратегия «Модернизация» предполагает попытку комплексной институциональной модернизации общества, бизнеса и государства. Ее основным преимуществом являются позитивные долгосрочные социально-экономические результаты. Качественное совершенствование КУ: снизится концентрация корпоративной собственности и возрастет доля акций, находящихся в свободном обращении. Гарантии прав собственности и контрактных прав усилится, повысится степень прозрачности российских компаний, увеличится доля IPO, инвестиций, снизится коррупция, что ограничит корпоративные захваты, повысится профессионализм топ-менеджеров.

Картина последняя: по течению Одни отрасли будут модернизироваться, в том числе и в плане корпоративного управления. Другие же, напротив, могут начать стагнировать и даже регрессировать. Качество КУ останется на среднем уровне.