Закон о стратегических инвестициях: толкование понятия «приобретение группой лиц» Практика: применение закона к чисто российскому инвестору Корес Инвест (Группа Синтез)

2 О Prosperity Capital Management 3 1.Корес Инвест (Группа Синтез) оспаривает сделки с миноритариями ТГК Корес Инвест – иностранный инвестор? 5 3.ФАС России: «Корес Инвест … является… группой лиц, в которую входит иностранный инвестор» 6 4.Суды: «стратегические» сделки Корес Инвест ничтожны 7 Заключение 8 Содержание

3 Компания Prosperity Capital Management является крупнейшей в Российской Федерации и СНГ управляющей компанией на рынке ценных бумаг, с 1996 года управляющей фондами и индивидуальными счетами акций для международных инвесторов Клиентами компании являются скандинавские государственные учреждения, ведущие скандинавские страховые компании и американские инвестиционные банки, крупнейшие швейцарские банки и европейские family offices и т.д. Под управлением компании находятся активы на сумму порядка 3,5 млрд. долларов США Пакеты акций, которыми управляет компания, являются миноритарными Prosperity Capital Management весьма активна в сфере корпоративного управления Компания столкнулась с толкованием понятия «приобретение группой лиц» на практике Толкование приводит к тому, что закон применяется и к сделкам российских компаний Толкование привело к применению положений закона о стратегических инвестициях к сделкам чисто российской компании Корес Инвест (Группа Синтез) Сделки Корес Инвест были признаны ничтожными О Prosperity Capital Management

4 Июль 2008 года - Корес Инвест в соответствии со ст ФЗ «Об акционерных обществах» подготовила обязательное предложение о приобретении обыкновенных акций ОАО «ТГК-2» Начало октября 2008 года - за несколько дней до окончания срока принятия обязательного предложения Корес Инвест отказывается от обязательств по оферте. Миноритарные акционеры продолжают требовать их выполнения. Июнь 2009 года - почти через год после подписания обязательного предложения, Корес Инвест инициирует судебные разбирательства по оспариванию сделок, заключенных в рамках обязательного предложения с акционерами ТГК-2, на основании противоречия их требованиям закона о стратегических инвестициях, так как: 1. Корес Инвест - иностранный инвестор 2. Корес Инвест принадлежит ровно 50 % акций ТГК-2 3. ТГК-2 – стратегическое предприятие 4. Корес Инвест не обращалась за согласованием сделок по покупке более 50 % акций ТГК-2 5. т.о. все сделки Корес Инвес с миноритарными акционерами ничтожны Корес Инвест (Группа Синтез) оспаривает сделки с миноритариями ТГК-2 октябрь 2008 отказ от обязательств по оферте июнь 2009 начато оспаривание сделок на основании закона о стратегических инвестициях июль 2008 подготовлено обязательное предложение

5 Корес Инвест – российская компания Корес Инвест ни прямо, ни косвенно не контролируется иностранными лицами Корес Инвест – иностранный инвестор? Корес Инвест юр лицо РФ Группа Синтез Д.У. юр лицо РФ иностранное юр лицо Корес Инвест не имеет ни одного бенефициара – иностранного лица «Над» Корес Инвест нет ни одного иностранного лица иностранная компания, входящая в группу Корес Инвест, не участвует в сделках с акциями ТГК-2 Корес Инвест - иностранный инвестор?? сделки с акциями ТГК-2 г-н РФ Лебедева г-н РФ Лебедев

6 ФАС России: «Корес Инвест… является… группой лиц, в которую входит иностранный инвестор»

7 Суды: «стратегические» сделки Корес Инвест ничтожны

8 Последствия применения на практике толкования понятия «приобретение группой лиц»: Корес Инвест уклонилась, по нашему мнению незаконно, от исполнения обязательств по оферте общая сумма обязательств по оферте составляла 19,9 млрд. руб. оферта была адресована почти 300 тысячам акционеров ТГК-2 оферта была адресована российскими и международным портфельным инвесторам и управляющим компаниям, российским государственным компаниям, тысячам акционеров – физических и юридических лиц – бывших акционеров РАО ЕЭС резонанс мирового масштаба ухудшение оценки деятельности государственных органов Российской Федерации ухудшение уровня корпоративного управления в России и привлекательности российского фондового рынка и экономики в целом Выводы существующее толкование понятия «приобретение группой лиц» представляется противоречащим закону такое толкование закона позволяет недобросовестным участникам гражданского оборота уклоняться от исполнения обязательств, подрывая его стабильность требуется немедленное устранение из правоприменительной практики данного толкования закона, в том числе в рамках продолжающихся судебных разбирательств вокруг обязательного предложения Корес Инвест акционерам ТГК-2 Заключение

9