Theory and practice of corporate governance Russian and Foreign Experience

What is the structure of Russian companies?

IPOs by Russian companies

How does transparency of the company influence the stock price?

- "the system by which companies are directed and controlled - involves regulatory and market mechanisms, and the roles and relationships between a companys management, its board, its shareholders and other stakeholders, and the goals for which the corporation is governed Corporate governance. Definition

The main external stakeholder groups are: -shareholders, -debtholders, -trade creditors, -suppliers, -customers and -communities affected by the corporation's activities. Internal stakeholders are: -the board of directors, -executives and -other employees

Country models

Board of Trustees

Independent directors

Committees of the Board of Directors Audit committee Nominations committee Committee on remuneration Strategic policy committee

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Корпорация в системе внешних отношений. Внутренние и внешние дисциплинирующие механизмы корпоративного управления.

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Тип организации Собственность и контроль Преимущества Предприниматели и товарищества Инвесторы полностью контролируют и управляют компанией Непосредственный контроль собственниками Компании закрытого типа Непосредственный контроль со стороны инвесторов, либо через совет директоров. Возможность использования профессионального менеджмента Ограниченная ответственность «Молодые» акционерные общества Возможно сохранение контрольного пакета акций. Совет директоров приобретает важность в контроле. Самостоятельная продолжительность жизни компании Зрелые акционерные общества Делегирование контроля совету директоров Доступ к капиталу на фондовом рынке, снижение затрат и капитала

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Определение в узком смысле: Корпоративное управление – это процесс в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов. Определение в широком смысле: Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. (Г.Н. Константинов)

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Корпоративное управление – это комплекс взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компаний и владельцами (акционерами/собственниками) с целью обеспечения эффективной деятельности компании, повышения инвестиционной привлекательности и стоимости бизнеса, защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, персонала компании, государства и др.)

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Агентская проблема: несовпадение интересов, неправомерное использование полномочий; Права акционеров: прозрачность, нарушение прав акционеров, концентрированный контроль; Баланс власти: структура и принципы деятельности совета директоров, прозрачность деятельности, состав комитетов, независимые директора; Профессионализм директоров: Стратегически ориентированная система корпоративного управления качество решений и профессиональные знания директоров; Глобальные принципы корпоративного управления: баланс национальных и глобальных интересов

Принципы корпоративного управления ОЭСР. Права акционеров. Равное отношение к акционерам. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией. Раскрытие информации и прозрачность. Обязанности правления.

Модели корпоративного управления Классические и формирующиеся.

Модели корпоративного управления: Англо-американская модель. (США, Канада, Великобритания, Италия) Немецкая модель (Континентальная) (Германия, Франция, Швеция, Австрия, Дания, Бельгия) Японская модель (Япония, Южная Корея) Предпринимательская модель Страны с переходной экономикой

Модели корпоративного управления: Аутсайдерская модель – акционерный капитал распылен среди большого количества его владельцев. Инсайдерская модель – акционерный капитал сосредоточен в руках относительно небольшого числа владельцев.

Модели корпоративного управления: СШАГермания Япония 1. Участие институциональны х инвесторов. Страховые, пенсионные фонды, фонды взаимоучастия Банки Банки, предприятия 2. Перекрестное владение акциями Редко Часто 3. Поведение акционеров при плохих результатах деятельности компании Продажа акций («голосуют ногами») Замена менеджмента Концентрация капитала Низкая Высокая

Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Базовые принципы: Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества. Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров.

Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Разделение органов управления, представляющих интересы владельцев (Совет директоров) и менеджмента позволяет решить две задачи – использовать специалистов по управлению для максимизации прибыли и защитить собственников от действий менеджмента вопреки интересам собственников. Предполагается, что эффективное достижение этих целей обеспечивается рыночными механизмами – взаимодействие финансового рынка, рынка управленческих кадров и рынка корпоративного контроля. Вовлеченность государства ограничивается антимонопольными законами, разграничивающими интересы различных групп.

Модели корпоративного управления. Немецкая модель корпоративного управления Базовые принципы Принцип социального взаимодействия – все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. Особенности: Двухуровневая структура совета директоров: Наблюдательный совет Управленческий совет Представительство заинтересованных сторон Универсальные банки Перекрестное владение акциями

Модели корпоративного управления. Японская модель корпоративного управления Базовые принципы Социальная сплоченность и взаимозависимость Особенности: Система главных банков Сетевая организация внешний взаимодействий компаний (Советы ассоциации, президентские клубы, неформальные над фирменные объединения напр. «Клуб содействия процветанию фирмы Тойота» Система пожизненного найма персонала Избирательное вмешательство Внутригрупповое передвижение менеджеров Внутригрупповая торговля (главная компания группы осуществляет торговлю с внешними агентами)

Особенности российской модели корпоративного управления. Структура собственности в результате массовой чековой приватизации. Изменение структуры акционерной собственности после кризиса 1998 г.

Особенности структуры собственности в результате массовой чековой приватизации. Преобладание акционерной формы собственности (преимущ. ОАО) Высокая распыленность осн. части акционерного капитала между мелкими акционерами физ. лицами) Большая часть капитала в руках инсайдеров (менеджмент, тр. коллектив) Сохранение значительного числа пакетов в руках государства менее 25% в среднем.

Участники процесса распределения собственности до кризиса 1998 г. Продавцы на рынке акций промышленных предприятий: Государство Рядовые работники Покупатели на рынке акций промышленных предприятий: Менеджмент Финансовые предприятия (банки, инвестиционные компании) Нефинансовые коммерческие предприятия

Факторы, повлиявшие на структуру акционерной собственности после кризиса 1998 г. Крах финансовой системы и переход промышленных активов банков в руки промышленных холдингов. Дефолт. Девальвация рубля и сокращение объемов импорта. Рост мировых цен на товары российского экспорта. Поиск инвесторов и банкротства.

Тенденции формирования российской модели корпоративного управления. Устойчивая структура собственности не сформирована. Стремление к максимальной концентрации контроля в одних руках препятствует выходу предприятий на рынок акций. Крах банковской системы прекратил тенденцию формирования банковско-промышленной модели корпоративного управления (Континентальная). Формирование ИБГ основных покупателей на рынке акций российских предприятий («чеболизация» российской экономики). Инвестиционные посредники не получили широкого применения ( в Чехии 60% акций чешских предприятий, в России 10% - принадлежит инвест. посредникам) Размывание доли трудового коллектива в пользу менеджеров и внешних акционеров.

«Новый» инсайдер - Крупный доминирующий акционер, сосредоточивший в руках основную информацию и процесс принятия решений. Внешний акционер (собственник) Менеджер, ставший легальным, собственником.

Проблема «эффективного» собственника. Главный вопрос о роли владельцев крупных пакетов акций. Связь между структурой собственности и результатами деятельности предприятий не однозначна!!!

Связь между структурой собственности и результатами деятельности предприятий. Показатели деятельности: рентабельность акционерного капитала, рентабельность продаж, производительность труда. Прямая связь между долей менеджеров и работников предприятия в капитале компании и результатами деятельности. С ростом доли внешних акционеров (за искл. иностранных) результаты деятельности ухудшаются. Вопрос: Почему?

Корпоративные конфликты г.г. Доп. эмиссия акций с размещением по закрытой подписке. Реструктуризация компании. Переход на единую акцию. Консолидация. «Вооруженный захват» Внутрикорпоративные конфликты: Увод активов Борьба за участие в органах управления

Уровень концентрации капитала: В России – более 75% В США – 12% Во Франции – 45% В России собственность высококонцентрированная и носит инсайдерский характер, что затрудняет классическое разделение собственности и контроля в Англо-американской модели.

Литература: 1. Управление современной компанией: учебник. – Под ред. Б.З. Мильнера, Ф. Лииса – М. ИНФА – М, 2001, 586 с. 2. Афанасьв М. Корпоративное управление на российских предприятиях. – М.: Интерэксперт, с. 3. Шеин В.И. Жуплев А.В. Володин А.А. Корпоративный менеджмент Опыт России и США – М.: Новости, – 280 с. 4. Голубков Д. Особенности корпоративного управления в России Инвестиционный кризис и практика оффшорных операций. – М.: Альпина, – 272 с. 5. Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. – М.: Новости, – 256 с. 6. Храброва И.А. Корпоративное управление вопросы интеграции Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная 7. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров. Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: Олимп – Бизнес, – 279 с

Совет директоров Миссия, функции, организация деятельности

Совет директоров - Менеджмент Совет директоров – общее руководство, регулирование деятельности компании. Менеджеры – руководство текущей деятельностью, выполнение решений совета, планов

Функции совета директоров Выработка и реализация стратегии Риски деятельности Деятельность высших менеджеров Деятельность членов совета директоров Подготовка и распространение информации

Типы советов директоров Совет осуществляющий лишь наблюдение за действиями менеджмента Совет осуществляющий активное регулирование деятельности компании

Типы директоров в составе Совета директоров Исполнительные директора (не более 25% в составе Совета директоров) Неисполнительные директора Внешние директора (зависимые и независимые)

Независимый директор Не находится в финансовой или иной зависимости от руководства компании, крупного акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании Не является представителем государства Не находится в зависимости от аффилированных лиц общества Не представляет консультантов, работающих с компанией Обладает необходимой квалификацией Добросовестно участвует в работе совета директоров

Преимущества независимых директоров В области принятия решений: Независимость суждений Объективность оценок Расширение кругозора совета директоров Внешний опыт В области внешних отношений Доверие со стороны инвесторов, в особенности миноритарных Улучшение корпоративного имиджа

Каким должен быть независимый директор? Профессионал С опытом работы на руководящих должностях С хорошей деловой репутацией Со знанием специфики С жизненным опытом Соответствующий требованиям независимости

Ассоциация независимых директоров Основана в феврале 2002 года Некоммерческая профессиональная организация независимых директоров, основанная на принципах саморегулирования Более 100 членов Миссия: Содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности за счет внедрения передовой практики работы независимых директоров Цель: Формирование профессионального сообщества независимых директоров

Комитеты при совете директоров Комитет по аудиту Комитет по номинациям Комитет по вознаграждениям Комитет по стратегиям

Комитеты совета директоров Комитет по стратегическому планированию Повышение эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе Разработка стратегических целей общества Разработка приоритетных направлений деятельности Разработка дивидендной политики Выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития

Комитеты совета директоров Комитет по аудиту Обеспечение контроля совета директоров за финансово -хозяйственной деятельностью компании Выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимого аудитора Взаимодействие с аудитором общества Взаимодействие с ревизионной комиссией общества Обеспечивает информационную осведомленность членов совета директоров для контроля исполнения финансово- хозяйственного плана общества, системы внутреннего контроля и управления рисками общества

Комитеты совета директоров Комитет по кадрам и вознаграждениям Способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы Определение критериев подбора кандидатов в совет директоров и на должность генерального директора Выработка политики в области вознаграждения Оценка деятельности членов совета директоров и генерального директора

Корпоративный секретарь Подготовка и проведение общего собрания акционеров Подготовка и проведение заседаний совета директоров Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций Обеспечение предоставление информации об обществе и хранение документов Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров Секретарь общества должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций

Вопросы рассматриваемые на совете директоров Регулярные вопросы и момент проведения заседаний Регулярные ежегодные вопросы(утверждение годовых планов и отчетов; подготовка к годовому собранию акционеров; вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета директоров; управление дочерними, зависимыми обществами) Стратегические и чрезвычайные вопросы Решения «об инвестиционной политике», «о кадровой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами»)

Формы интеграции компаний Концерн Форма объединения самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, личных уний, патентно- лицензионных соглашений. Особенности: Самая жесткая форма интеграции(за искл треста) Объединение производственного характера Объединение юридически самостоятельных предприятий Централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей General Motors, Simens, ОМЗ

Формы интеграции компаний Конгломерат Организационная форма интеграции компаний объединяющая под единым финансовым контролем сеть разнородных предприятий, которая возникает в результате слияния различных фирм без всякой производственной общности Особенности: Сохранение юридической производственную и хозяйственной самостоятельности, но полностью подчинены финансово от головной компании Формирование финансового ядра Финансово- экономические методы управления Mitsubishi,Hanson

Формы интеграции компаний Консорциум Временный союз хозяйственно независимых фирм, целью которого могут быть разные виды их скоординированной деятельности, чаще для совместной борьбы за получение заказов и их исполнение. Особенности: Организация консорциума оформляется соглашением Может создаваться с образованием или без образования юр. лица Сохранение юридической и экономической самостоятельности, за исключением части деятельности ради которой создавался консорциум Компании могут входить одновременно в несколько консорциумов Осуществление науко и капиталоемких проектов (напр. разработка месторождений)