Оленьков Д.Н. Новое в требованиях к раскрытию информации на РЦБ

2www.corsec.ru Оленьков Д.Н. ФЗ «Об АО» – раскрытие информации с Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации 1. Публичное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ; иные сведения, определяемые Банком России Непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг 2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

3www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Выводы для ОАО: В связи с тем, что в соответствии с п.69.1 Положения о раскрытии информации, требования по раскрытию информации, определяемые Разделом VII Положения, распространяются на АО, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии с п.1 ст.92 ФЗ об АО, с открытые акционерные общества, не квалифицирующие себя как публичные, могут в общем случае не раскрывать информацию, предусмотренную Разделом VII Положения. В связи с изменениями в ст. 92 ФЗ об АО, частично потеряло актуальность разъяснение Банка России, данное в информационном письме /9527 от : «Открытые и закрытые акционерные общества, осуществлявшие до раскрытие информации в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и разделом VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от N11-46/пз-н (далее - Положение), продолжают осуществлять указанное обязательное раскрытие информации.» В связи с тем, что у непубличных ОАО нет требования раскрывать информацию, чисто теоретически они также могут прекратить доступ к ранее раскрытой информации

4www.corsec.ru Оленьков Д.Н. На что необходимо обратить внимание ОАО, принимая решение о прекращении раскрытия? Во-первых, в ст. 92 ФЗ об АО появился пункт 1.1, вводящий обязанность по раскрытию информации в форме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности для непубличных АО с количеством акционеров более 50; Во-вторых, непубличное АО в случае, если оно было обязано раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 ФЗ о РЦБ (то есть ежеквартальные отчеты, существенные факты и консолидированную финансовую отчетность), обязано продолжать раскрытие информации в соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ – то есть непубличный статус прямо не влияет на обязанности по раскрытию ЕЖО и сущ фактов; В-третьих, резкое прекращение обществом раскрытия информации по привычным каналам может усложнить процедуры взаимодействия с контрагентами, поскольку у вашего контрагента в регламенте проверки может быть предусмотрена проверка раскрытия информации по принципу «знай своего клиента» и т.п. Рекомендуем АО подумать над добровольным раскрытием информации на сайте агентства - скажем, Устава, годовой бухгалтерской отчетности и, может быть, списков аффилированных лиц - исключительно для возможности оценки общества контрагентами с точки зрения должной осмотрительности и т.п.

5www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Новые требования по раскрытию информации непубличными АО Итак, в ст. 92 ФЗ об АО с появился пункт 1.1, вводящий обязанность по раскрытию информации в форме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности для непубличных АО с количеством акционеров более 50. Что необходимо в связи с этим учесть? Требование закона касается только раскрытия двух документов. То есть пока не требуется раскрывать информацию об утверждении или утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, а также о факте размещения документов в сети Интернет. На непубличные АО с количеством акционеров более 50 распространяются НЕ ТОЛЬКО само требование раскрыть информацию в определенные сроки, но и содержательные требования к годовому отчету, установленные Главой 70 Положения. Если до включительно непубличное АО раскрывало информацию как ОАО, то в случае, если в таком АО более 50 акционеров, рекомендуем всю ранее раскрытую в сети Интернет информацию оставить в свободном доступе на том сайте, на котором она была первично раскрыта. Если по состоянию на АО с количеством акционеров более 50 ничего не раскрывало, то у такого АО раскрытие начинается «с чистого листа» уже в 2016 году.

6www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Новое в раскрытии для публичных АО: с какой даты необходимо раскрывать ЕЖО и сущ факты Федеральным законом 282-ФЗ от были внесены поправки в ст. 30 ФЗ о РЦБ, в соответствии с которыми раскрытие информации в соответствии со статьей 30 должно было начинаться не как раньше - с даты регистрации проспекта, а с даты, следующей за датой начала размещения ценных бумаг. С учетом того, что между регистрацией проспекта и размещением ценных бумаг могло пройти несколько лет, поправка весьма существенная. Теперь Законом 210-ФЗ от ситуацию поменяли - и в случае, если проспект регистрируется АО в рамках получения публичного статуса, обязанность по раскрытию информации в соответствии со статьей 30 должна начинаться с даты вступления в силу решения о регистрации данного проспекта ценных бумаг (то есть с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что общество является публичным).

7www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Новое в раскрытии для публичных АО: статья 93.1 ФЗ об АО, корпоративные споры Совершенно новым в акционерном законе является требование к лицам, оспаривающим решения собрания акционеров или требующих возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной, заблаговременно уведомить АО о намерении обратиться в суд, при этом уведомление в письменной форме должно поступить в общество не менее чем за 5 дней до обращения в суд. При этом публичное общество должно разместить такое уведомление и все прилагаемые к нему документы не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска на сайте в сети Интернет, используемом для целей раскрытия, а также раскрыть информацию о принятии судом указанного иска к производству в форме существенного факта. Для этого в подпункт 44 пункта 14 статьи 30 ФЗ о РЦБ, было введено соответствующее уточнение (в сущ факт «о споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в нем»).

8www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Раскрытие информации до 10 утра Московского времени С 2005 года при раскрытии информации для большинства компаний действует правило, что информация должна быть раскрыта до 10 утра по московскому времени дня, следующего за днем возникновения события (факта). В результате у компании может не быть даже одного полного дня на подготовку сообщения – если событие возникает сегодня вечером, завтра до оно должно быть раскрыто. Также в неравной ситуации оказываются эмитенты центральной части России и эмитенты Сибири и Дальнего Востока – у последних больше времени на подготовку сообщений. Несмотря на то, что наилучшие практики рекомендуют осуществлять раскрытие информации вне торгового периода на бирже, по факту с 2005 года нет запрета на раскрытие информации в период торгов. В связи с этим разумным шагом представлялось бы дать возможность эмитентам немного больше времени на подготовку раскрытия информации в Ленте новостей, продлив период раскрытия до конца последнего дня, в течение которого оно должно быть осуществлено.

9www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Пресс-релизы: неудачная попытка заставить публичные компании быстро раскрывать информацию С февраля 2007 года обязанность публиковать пресс-релизы о решениях органов управления была введена для компаний, у которых ценные бумаги включены в котировальные листы. Особенностью пресс-релизов являлась необходимость публиковать их в предельно сжатые сроки – не позднее 10 утра дня, следующего за днем проведения собрания (заседания) органа управления. Компаниям с большим количеством акционеров было весьма затруднительно раскрывать информацию, даже не имея на руках протокола счетной комиссии. За рубежом стандартной практикой является раскрытие аналогичной информации в течение четырех дней с момента принятия решения. С учетом того, что из-за нереалистичных сроков раскрытия существенная часть компаний попадает под формальное нарушение законодательства, было бы правильно внедрять пресс-релизы не «из-под палки», а как добровольную форму раскрытия.

10www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Идентификационные признаки ценных бумаг В связи с введением с отдельного канала информирования акционеров о корпоративных действиях через депозитарии, представляется правильным и логичным введение требования указывать идентификационные признаки ценных бумаг (вплоть до ISIN при их наличии) также и в существенных фактах, имеющих отношение к корпоративным действиям. Это позволило бы информационным агентствам предоставлять заинтересованным пользователям поток информации, структурированный в соответствии со стандартом ISO 20022

11www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Оптимизация содержания годового отчета В целом, требования Положения о раскрытии информации к содержанию годового отчета изложены так, что позволяют каждой компании достаточно вольно оперировать с содержанием этого документа. В то же время требование включать в состав годового отчета полный перечень совершенных в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью может существенно увеличить затраты компаний на полиграфию – при том, что информация о сделках в «бумажной» версии годового отчета не очень востребована Было бы правильно разрешить компаниям публиковать перечни сделок на сайте, указывая в тексте годового отчета гиперссылку на информацию о сделках.

12www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Внесение изменений в содержание годового отчета Сейчас в случае выявления надзорным органом неточностей в годовом отчете компания для внесения изменений в годовой отчет вынуждена собирать собрание акционеров (хотя с утверждение годового отчета можно перенести в компетенцию Совета Директоров). Это – дополнительные расходы для компании. По аналогии с внесением изменений в текст ежеквартального отчета, можно было бы прописать в Положении о раскрытии менее затратную для эмитента процедуру внесения изменений в годовой отчет.

13www.corsec.ru Оленьков Д.Н. Переход на использование электронной подписи при взаимодействии с информационным агентством К информационные агентства, аккредитованные Банком России на осуществление функций по раскрытию информации, должны внедрить использование электронной подписи при раскрытии эмитентами сообщений и электронных документов Эта мера позволит говорить о стопроцентной юридической значимости информации, раскрываемой через информационные агентства.

КОНТАКТЫ ЭКСПЕРТ: ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ Генеральный Директор службы раскрытия информации ЗАО «Интерфакс» 14 Оленьков Д.Н.