Логотип ДЗК Годовой отчет ОАО «СММ» за 2011 год Москва2012год Утвержден годовым Общим собранием акционеров ОАО «СММ» протокол 1/12 от «29» июня 2012 Президент ОАО СММ» ______________________ П.Ю. Герви Главный бухгалтер ОАО «СММ» ______________________ Т.Н. Лубягина 1 Предварительно утвержден Советом директоров ОАО «СММ» протокол 6/12 от «23» мая 2012

Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 2

Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе……………….… Структура органов контроля Общества: 3.1. Ревизионная комиссия Общества……………………… Аудитор Общества…………………………………… Структура органов управления Общества: 2.1. Высший орган управления – Общее собрание акционеров - Структура акционерного капитала, изменения….… Информация о проведенных собраниях акционеров Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2011 год. 4.1.Стратегия и программа деятельности Общества в 2011г………………………………………………………… Владельческая структура………………………… Представительный орган- Совет директоров - Состав Совета директоров и информация о членах Совета директоров…………………………………..… Информация о работе Совета директоров………… Основные направления бизнеса и конкурентная среда Финансово-хозяйственная деятельность Общества … Перечень совершенных крупных сделок и сделок с заинтересованностью…………………………………… Комитеты при Совете директоров и информация об их работе……………………………………………...…… Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций …………………………………………… Исполнительные органы управления Общества: Правление Общества - Состав Правления…………………………………… Информация о членах Правления Информация о работе Правления …………………...….29 -Информация о комитетах при Правлении и результатах их работы………………………………………….… Сведения об участии Общества в судебных процессах… Сведения о санкциях, наложенных на общество …..………71 -Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества и его дочерними организациями…………… Сведения о дивидендах Общества……………………..…...73 Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корп. поведения, рекомендуемого ФСФР РФ…………… … Единоличный исполнительный орган- Президент Общества……………………………………………… Организационная структура ……………………… Перспективы развития Общества и его дочерних организаций на предстоящий период …………… Критерии выплаты вознаграждения в органах управления Общества…....…………………………… Нормативно-правовые документы Общества, утвержденные в 2011 году……………………………

Логотип ДЗК Полное фирменное наименование Общества на русском Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке ОАО «CММ» Полное фирменное наименование Общества на английском языке «Sistema Mass-media» Joint Stock Company Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке JSC «SMM» Дата учреждения Общества Общество учреждено 21 декабря 2002 года. Учредителем выступило ОАО АФК «Система» 4

Логотип ДЗК Дата регистрации Общества Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» зарегистрировано 23 января 2003 года ИМНС РФ 8 по ЦАО г. Москвы за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) , ИНН Регистрационный (юридический) адрес и место нахождения Общества РФ, , г. Москва, улица Щепкина, дом 51/4, стр. 1 Основные виды (предмет) деятельности Общества Деятельность в области эфирного теле- и радиовещания с использованием кабельных сетей, спутниковой связи и других средств; Рекламная и издательская деятельность; Производство и реализация теле -, радио-, кино - и видеопродукции; Исследование конъюнктуры рынка; Оказание информационных услуг и другие виды деятельности. Регистратор Общества: Открытое акционерное общество «Реестр» (Лицензия ФСФР России ), Место нахождения – , г.Москва, Зубовская пл., д.3, стр. 1 ОГРН , ИНН Основные сведения об Обществе

Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 6

Логотип ДЗК 77 Структура акционерного капитала по состоянию с г. до 04 июля 2011 г Структура акционерного капитала и количество обыкновенных именных акций Общества, их стоимость

Логотип ДЗК 88 По состоянию на 04 июля 2011 г. до 31 декабря 2011 г. структура акционерного капитала следующая: Структура акционерного капитала и количество обыкновенных именных акций Общества, их стоимость На конец отчетного периода Уставный капитал Общества составляет рублей и состоит из обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции) Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции)

Логотип ДЗК 9 В 2011 году проведено два общих собрания акционеров: одно внеочередное и годовое общее собрание Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено 10 октября 2011 года. Повестка: 1. «Об определении порядка ведения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СММ»; 2.«Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; 3.«О распределении прибыли прошлых периодов»; 4.«О досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров ОАО «СММ»; 5.«Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «СММ»; 6.«Об избрании членов Совета директоров ОАО «СММ».

Логотип ДЗК 2. Структура органов управления Общества 2.1. Высший орган управления – Общее собрание акционеров 10 Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 28 июня 2011 года. Повестка: 1. «Об определение порядка ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «СММ »; 2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «СММ» за 2010 год» ; 3. «О распределении прибыли и убытков ОАО «СММ» по результатам отчетного 2010 финансового года»; 4. «Об определении размера дивидендов за 2010 год, порядка и сроков их выплаты ОАО «СММ »; 5. «Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «СММ» и об избрании членов Совета директоров ОАО «СММ»; 6. «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СММ»; 7. «Об утверждении аудитора ОАО «СММ» на 2011 год»; 8. «Об одобрении сделок с заинтересованностью». Все вопросы, вынесенные на рассмотрение общих собраний акционеров, были одобрены акционерами 10

Логотип ДЗК 11 Состав Совета директоров Общества, избранный на Годовом общем собрании 28 июня 2011 г. по 10 октября 2011 г.: 1.Герчук Михаил Юрьевич 2.Горбатова Лариса Валерьевна 3.Дроздов Сергей Алексеевич 4.Коломиец Виктор Петрович 5.Мндоянц Сергей Ашотович 6.Потехина Ирина Петровна 7.Приданцев Сергей Владимирович 8.Сапронов Юрий Анатольевич 9.Смирнов Андрей Вадимович 10.Троицкий Игорь Александрович 11.Шамолин Михаил Валерьевич Состав Совета директоров Общества, действующий, избранный на Внеочередном общем собрании 10 октября 2011 г. по 31 декабря 2011 г.: 1.Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров 2.Герви Питер Юджин 3.Горбатова Лариса Валерьевна 4.Дроздов Сергей Алексеевич 5.Коломиец Виктор Петрович 6.Нагапетьянц Рафаэль Нестерович 7.Потехина Ирина Петровна 8.Сапронов Юрий Анатольевич 9.Троицкий Игорь Александрович 10.Шамолин Михаил Валерьевич

Логотип ДЗК 1. Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров. Окончил Московский Государственный Индустриальный Университет (МГИУ). С 2008 года по ноябрь 2011 года занимал пост Президента ОАО «СММ». С 2011 года - Генеральный директор телеканала «Московия». 2. Герви Питер Юджин Окончил Университет Санта Клара США (Santa Clara University). Президент Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа». С начала 80-х годов работает в России. В разные годы выступил учредителем ряда крупных медиакомпаний и СМИ, среди которых: Радио MAXIMUM, «СТС Медиа», Журнал HELLO!, «Корвет-Телеком» и др. 3. Дроздов Сергей Алексеевич Кандидат экономических наук. Старший вице-президент АФК «Система», Руководитель имущественного Комплекса, член Правления АФК «Система». 4. Коломиец Виктор Петрович Независимый директор. Профессор кафедры социологии коммуникативных систем социологического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова. Научный руководитель Аналитического Центра "Видео Интернешнл". 5. Горбатова Лариса Валерьевна Окончила экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова. Кандидат экономических наук. Управляющий директор по планированию и отчетности ОАО АФК «Система». 12

Логотип ДЗК 6. Потехина Ирина Петровна Окончила Академию государственной службы (С-Пб). В гг. – вице-губернатор Санкт- Петербурга. Исполнительный вице-президент, Руководитель комплекса корпоративных коммуникаций ОАО АФК "Система". 7. Нагапетьянц Рафаэль Нестерович Окончил Московский финансовый институт - факультет международных экономических отношений, юридический факультет Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова, Институт финансов в Амстердаме (Amsterdam Institute of Finance). Член Правления, Старший вице- президент АФК «Система». 8. Сапронов Юрий Анатольевич Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (С-Пб). Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии». 9. Шамолин Михаил Валерьевич Окончил Московский автомобильно-дорожный институт, Российскую академию государственной службы при Президенте РФ. Президент ОАО «АФК Система ». 10. Троицкий Игорь Александрович Окончил Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова. Директор Департамента портфельной стратегии Комплекса стратегии и развития ОАО АФК «Система». 13

Логотип ДЗК 14 В 2011 г. план работы Совета директоров перевыполнен. Все намеченные планом работы вопросы рассмотрены. В 2011 году прошло 14 заседаний Совета директоров Общества, на которых было рассмотрено 122 вопроса : Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности 22 вопроса Назначения и вопросы кадровой политики 8 вопросов Участие в ДЗК, группах, объединениях, филиалах 6 вопросов Одобрение сделок 4 вопроса Утверждение внутренних документов 5 вопросов Финансовая отчётность, планирование и аудит 31 вопросов Корпоративное управление 46 вопроса Итого:122 вопроса

Логотип ДЗК 15 Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы Работа Совета директоров проходила в соответствии с утвержденным планом работ. Заседания Совета проводились ежемесячно. Основное внимание на заседаниях уделялось вопросам разработки стратегии развития Общества и планам по ее реализации, утверждению планов и рассмотрению основных результатов финансово-хозяйственной деятельности. В том числе были рассмотрены вопросы: - Об утверждении Бюджета Общества на 2012 год; - О Плане мероприятий по реализации Стратегических проектов Общества в 2011 году; - О стратегии и плане развития Общества; - О составе Правления Общества; - О стратегии Общества в области рекламы; - О стратегии Общества в области PR; - О стратегии Общества в области IR; - О Функциональных стратегиях по направлениям; - Об организационной структуре управления Общества; - Отчеты департаментов Общества;

Логотип ДЗК Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы (2): - Об участии ОАО «СММ» в благотворительном проекте «лифт в будущее»; - Отчеты департаментов Общества; - Об исполнении бюджета Общества; - Отчеты о работе структурных подразделений Общества; - Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованность; - О реструктуризации кинопроизводственного бизнеса; - Отчеты о качестве корпоративного управления в Обществе. Советом директоров утверждены следующие документы Общества 1. Этический кодекс ОАО «СММ» (в новой редакции); 2. Положение о премировании работников ОАО «СММ» (в новой редакции); 3. Положение о разрешении корпоративных конфликтов в ОАО «СММ» (в новой редакции); 16

Логотип ДЗК При Совете директоров образовано четыре Комитета: по вознаграждениям и назначениям, по аудиту, по стратегии и сделкам M&A, по корпоративному поведению. Перечень и состав Комитетов при Совете директоров Общества, избранных 01 января 2011 года по 21 декабря 2011 года: Комитет Совета директоров Общества по вознаграждениям и назначениям: Потехина Ирина Петровна (до ), Приданцев Сергей Владимирович (с до ), Дроздов Сергей Алексеевич (с ) – Председатель комитета Члены комитета: Ермаков Глеб Валентинович, Иванов Сергей Михайлович (до ), Смирнов Андрей Вадимович, Дроздов Сергей Алексеевич (с ), Савостьянов Евгений Вадимович (с ), Потехина Ирина Петровна (с ), Комитет Совета директоров Общества по аудиту: Коломиец Виктор Петрович – Председатель комитета (независимый директор). Члены Комитета: Демешкина Наталья Владимировна (до ), Олейник Марина Михайловна (до ), Савочкина Ольга Владимировна (с до ), Тан Дара Хенович (с ); Горбатова Лариса Валерьевна (с ). Комитет Совета директоров Общества по стратегии и сделкам M&A: Иванов Сергей Михайлович (до ), Смирнов Андрей Вадимович (с ) – Председатель комитета. Члены Комитета:, Курбатов Антон Юрьевич, Александров Дмитрий Евгеньевич (до ), Троицкий Игорь Александрович (с ). Комитет Совета директоров Общества по корпоративному поведению: Дроздов Сергей Алексеевич – Председатель комитета. Члены Комитета: Потехина Ирина Петровна, Виногоров Александр Семенович (до ; с ), Волчков Михаил Васильевич (с до ), Дроздов Сергей Алексеевич (с ), Шмаков Андрей Алексеевич (с ). 17

Логотип ДЗК По решению Совета директоров Общества (протокол 14/11 от 21 декабря 2011 года) прекратили деятельность следующие комитеты при Совете директоров ОАО «СММ»: - Комитет по аудиту; - Комитет назначениям и вознаграждениям; - Комитет по корпоративному поведению. Были созданы по решению Совета директоров Общества (протокол 14/11 от 21 декабря 2011 года) комитеты при Совете директоров ОАО «СММ»: - Комитет по аудиту и финансам; - Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению. Комитет по аудиту и финансам в следующем составе: Председатель - Коломиец Виктор Петрович; Горбатова Лариса Валерьевна; Нагапетьянц Рафаэль Нестерович. Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению в следующем составе: Председатель - Дроздов Сергей Алексеевич; Герви Питер Юджин; Савостьянов Евгений Вадимович; Смирнов Андрей Вадимович. Комитет по стратегии и сделкам M&A в следующем составе: Председатель - Нагапетьянц Рафаэль Нестерович; Герви Питер Юджин; Троицкий Игорь Александрович; Сапронов Юрий Анатольевич; Смирнов Андрей Вадимович; 18

Логотип ДЗК На заседаниях комитетов Совета директоров Общества были рассмотрены вопросы и сформированы рекомендации по следующим основополагающим вопросам деятельности Общества: Стратегия развития общества, план реализации стратегии, стратегии развития ДЗК, вопросы развития брендов и кинопроизводства (Комитет по стратегии и сделкам M&A), предварительно рассмотрены результаты проверки финансово – хозяйственной деятельности общества, управление рисками, отчеты о деятельности департамента внутреннего контроля и аудита Общества (Комитет по аудиту). Комитетом по вознаграждениям и назначениям были рассмотрены предложения по формированию структуры органов управления Общества и выданы соответствующие рекомендации для Совета директоров, предварительно рассмотрены внутренние документы общества по вопросам, связанным с управлением персоналом (Положение о премировании, Положение о долгосрочной мотивации, отчеты о системе управления персоналом. Комитетом по корпоративному управлению были выданы рекомендации по вопросу изменения структуры владения ДЗК, предложения по совершенствованию практики корпоративного управления и унификации внутренних документов. Кроме того, на заседаниях комитетов предварительно были рассмотрены функциональные стратегии в области аудита и управления персоналом. В 2011 году прошли все запланированные заседания и были рассмотрены все вопросы, включенные в планы работы соответствующих комитетов. Сверх плана были рассмотрены стратегия международного развития, новые направления развития ОАО «СММ», программа долгосрочного материального поощрения сотрудников, результаты аудиторской проверки ОАО «СММ», вопросы управления ДЗК и др. 6 19

Логотип ДЗК 20 Рассмотрение вопросов на заседаниях комитетов Совета директоров ОАО «СММ» в 2011 году.

Логотип ДЗК 21 Состав Правления Общества с 01 января 2011 года по 07 февраля 2011 г.: 1. Смирнов Андрей Вадимович- Президент, Председатель Правления 2. Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 3. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»; 4. Легат Кирилл Евгеньевич - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 5. Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент ОАО «СММ» 6. Пушмин Алексей Валерьевич - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; 7. Сапронов Юрий Анатольевич- Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии». Согласно действующему законодательству и Уставу Общества Председателем Правления ОАО «СММ» является руководитель единоличного исполнительного органа - Президент ОАО «СММ» Смирнов А.В.

Логотип ДЗК Решением Совета директоров Общества от года (Протокол 1/11) были досрочно прекращены полномочия члена Правления Легата Кирилла Евгеньевича и назначен член Правления Захаров Константин Эдуардович – Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ». Cостав Правления Общества, действующий c 07 февраля 2011 по 23 ноября 2011 года : 1. Смирнов Андрей Вадимович- Президент, Председатель Правления 2. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям ОАО «СММ»; 3. Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 4. Захаров Константин Эдуардович - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 5. Пушмин Алексей Валерьевич - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; 6. Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент по федеральным программам и корпоративному управлению ОАО «СММ»; 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (2)

Логотип ДЗК Решением Совета директоров Общества от года (Протокол 13/11) был назначен Герви Питер Юджин на должность Президента ОАО «СММ». Согласно нормам действующего законодательства, лицо, исполняющее функции единоличного органа Общества, является Председателем Правления Общества. Cостав Правления Общества, действующий c 23 февраля 2011 по 21 декабря 2011 : 1. Герви Питер Юджин - Президент ОАО «СММ», Председатель Правления 2. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям ОАО «СММ»; 3. Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 4. Захаров Константин Эдуардович - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 5. Пушмин Алексей Валерьевич - Первый вице-президент ОАО «СММ»; 6. Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент ОАО «СММ»; 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (3) 23

Логотип ДЗК На заседании Совета директоров от года (Протокол 14/11) было принято решение о прекращении состава действующего Правления Общества, определен численный состав Правления Общества в количестве 11 человек: Cостав Правления Общества, действующий c 21 декабря 2011 до конца отчетного года: 1. Герви Питер Юджин - Президент ОАО «СММ», Председатель Правления; 4. Захаров Константин Эдуардович - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 3. Ильина Елена Юрьевна- Первый заместитель генерального директора ОАО «ТРВК «Московия»; 4. Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 5. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям ОАО «СММ»; 6. Лыско Кирилл Владимирович - Заместитель генерального директора - Директор объединенных Киностудий ЗАО «Всемирные Русские Студии», Генеральный директор ОАО «Ленфильм ХХI»; 7. Пушмин Алексей Валерьевич - Первый вице-президент ОАО «СММ»; 8. Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент ОАО «СММ»; 9. Сапронов Юрий Анатольевич - Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии»; 10. Теппер Александр Борисович - Генеральный директор ЗАО «Космос-ТВ»; 11. Шалыто Инна Анатольевна - Генеральный директор ООО «Стрим» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (4) 24

Логотип ДЗК Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году: 1. Захаров Константин Эдуардович Окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности Журналист. Литературный работник телевидения гг. - ОАО «Мостелеком» Первый заместитель Генерального директора гг. - ЗАО «Версател» (Divo TV) акционер, член Совета директоров 2008 г. - наст. время - ЗАО "Телекомпания "СТРИМ" Cоветник Генерального директора, Первый заместитель Генерального директора, с января 2011г Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» 2. Савостьянов Евгений Вадимович Окончил Московский горный институт, в 1985г. защитил степень кандидата технических наук в Институте проблем комплексного освоения недр АН СССР, действительный государственный советник 1-го класса, генерал-майор ФСБ. Старший вице-президент ОАО «СММ». 3. Купреев Анатолий Александрович С 2004 по 2010 годы занимал различные должности, включая руководящие, в различных рекламных агентствах, с июля 2010г Генеральный директор ОАО «РА «Максима». 4. Курбатов Антон Юрьевич Имеет степень BSc Economics and Management (Fist Class Honours) в London School of Economics and Political Scence. Магистр менеджмента (ГУ-ВШЭ). С декабря 2008 года - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (5)

Логотип ДЗК Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году (продолжение): 5. Лыско Кирилл Владимирович Окончил Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. Губкина, операторский факультет ВГИКа им.Герасимова; Имеет степень МВА Высшей Школы Экономики С1998г по 2001г. – Вице-президент телеканала MTV Russia; с 2002г. по 2006г. – Генеральный директор ЗАО «Телеканала 2х2»; с 2004г. по 2005г. – Генеральный директор ЗАО «Амедиа»; в 2005 году - Генеральный директор кинофестиваля «Кинотавр»; с 2005г. по 2006г. – Генеральный директор ЗАО «Инвест-Актив»; с 2006г. по 2010г. – Директор представительства «Russian Media Ventures»; в 2008 гг. - советник генерального директора ЗАО "Всемирные Русские Студии". С 2011г. по н/в Заместитель генерального директора - Директор объединенных Киностудий ЗАО "Всемирные Русские Студии« (совместительство); С 2011г. по н/в Генеральный директор ОАО "Ленфильм ХХI" (основное место работы). 6. Пушмин Алексей Валерьевич Окончил Иркутскую государственную экономическую академию, Открытый университет Великобритании, Международный институт менеджмента. Кандидат экономических наук. В гг. - советник генерального директора, финансовый директор ОАО «Мостелеком». Входит в ТОП-200 финансовых директоров России, Лауреат премии «Финансовая элита России 2010». Первый вице-президент ОАО «СММ» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (6)

Логотип ДЗК 27 Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году (продолжение): 7. Сапронов Юрий Анатольевич Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (СП-б). С 1987 г. на киностудии «Ленфильм». работал на разных должностях, от старшего администратора картины до заместителя директора ВХПО. В гг. - генеральный директор ООО «Интерактивное телевидение». С 2003 года - генеральный продюсер «Russian World Studios», с 2007 г. - первый заместитель генерального директора, руководителем Департамента продюсирования ЗАО «Всемирные Русские Студии». С 2008 г. - Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии». Член Академии Российского телевидения. 8. Теппер Александр Борисович Окончил Московский электротехнический институт связи,в 1989г - аспирантуру Радиотехнического института им. Академика А.Л.Минца (РТИ). Работал на разных должностях в государственных и коммерческих организациях Награжден орденом Дружбы за вклад в разработку, испытания и ввод в эксплуатацию радиолокационного комплекса. с 2005 г. – Генеральный директор ЗАО «КОСМОС-ТВ» по настоящее время с 2011 г. – Генеральный директор ООО «ЦТВ» Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (7)

Логотип ДЗК 28 Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году (окончание): 9. Шалыто Инна Анатольевна В 2005г. окончила Санкт- Петербургский государственный университет телекоммуникаций им. проф. М.А. Бонч-Бруевича. С 2007г по 2008г. – Директор по контенту ООО «Скартел»; гг. – Генеральный директор ООО «Море»; гг. – Директор инновационных медиа-продуктов ОАО «МТС»; с августа 2011г. Генеральный директор ООО «Стрим». 10. Ильина Елена Юрьевна Окончила факультет журналистики МГУ им. М.В.Ломоносова. На телевидении с 1992 года (ВГТРК, ТНТ, НТВ) На 3 канале работает с 2006г. С июня 2008г. – Заместитель генерального директора – Главный редактор ОАО «ТРВК «Московия» В декабре 2010 г. назначена Генеральным директором – Главным редактором ОАО «ТРВК «Московия». С августа 2011г. – Первый заместитель генерального директора – Главный редактор ОАО «ТРВК «Московия» С января 2012г. – ведущая итоговой информационно-аналитической программы «Главная тема» на 3 канале. Лауреат специальной премии «МЕДИА-МЕНЕДЖЕР СТОЛИЦЫ – 2011». Член Союза журналистов России Исполнительные органы управления Общества Правление Общества (8) 28

Логотип ДЗК 29 Категория вопросовРассмотрено% от общего числа Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности Кадровые назначения и кадровые политики108 Участие в ДЗК, группах, объединения, филиалы86 Утверждение внутренних документов76 Финансовая отчетность, планирование и аудит3124 Корпоративное управление4838 ИТОГО127100

Логотип ДЗК В 2011 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы: Документы, регулирующие работу органов управления и контроля Общества, а также его основные виды деятельности: - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год; - Бюджеты ДЗК (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год; - Стратегия развития Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на годы»; - Новая редакция Положения о премировании работников Общества; - План мероприятий по реализации Стратегии Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2011 год; - Новая редакция Положения «Об общем собрании акционеров Общества»; - Стратегия развития Общества в области теле - и киноконтента в годах»; - Стратегия развития Общества в области ТВ-вещания в годах»; - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год; 30

Логотип ДЗК В 2011 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы (продолжение): Документы, регулирующие основные виды деятельности: Положения и Планы работы структурных подразделений Общества на 2012 год; План работы Правления на 2012 год; Новая редакция Положения о Комитете Правления ОАО «СММ» по тендерам и закупкам; Положение о разрешении корпоративных конфликтов в Открытом акционерном обществе «Система Масс-медиа»; Функциональные стратегии Общества на годы в сферах: 1) финансов и инвестиций; 2) корпоративного управления и права; 3) управления персоналом; 4) внутреннего аудита и контроля; 5) информационных технологий (IT), 6) безопасности. 31

Логотип ДЗК В 2011 году при Правлении Общества работали следующие комитеты: Комитет Правления Общества по тендерам и закупкам: Председатель Комитета - Браун С.А. (ОАО «СММ»); 1. Член Комитета - Архипов С.А. (ОАО «СММ»); 2. Член Комитета - Лобарев В.В. (ОАО «СММ»); 3. Член Комитета - Мележиков Е.В. (ОАО «СММ»); 4. Член Комитета - Штоколов А.М. (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета - Соколова Г.Ю. (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по безопасности: 1. Председатель Комитета - Харин И. К. (ОАО «СММ»); 2.Заместитель Председателя Комитета – Браун С. А.(ОАО «СММ»); 3.Заместитель Председателя Комитета – Олейник М. М. (ОАО «СММ»); 4.Член Комитета - Куница А. А. (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); Секретарь Комитета - Вишняков С. П. (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по бюджету: 1.Председатель Комитета – Пушмин А. В.(ОАО «СММ»); 2.Член Комитета – Куница А. А. (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); 3.Член Комитета – Сорокина С. И. (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»); 4.Член Комитета – Никулина О. С. (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета – Тан Д.Х. (ОАО «СММ»). 32

Логотип ДЗК 33

Логотип ДЗК СМИРНОВ АНДРЕЙ ВАДИМОВИЧ с 27 июня 2008г. по 22 ноября 2011г. Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ» Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 г., город Москва. Образование: 1987 г. - окончил Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева Опыт работы: 1999 – 2003 гг. – Заместитель генерального директора – начальник службы программирования; Заместитель генерального директора; Руководитель студии дирекции главного продюсера ФГУП "Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия» 2003 – 2007 гг. – Управляющий ООО «Интерактив технолоджи групп" 2007 – 2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии» С 27 июня 2008г. по 27 ноября 2008г.– Генеральный директор ОАО «СММ» С 28 ноября 2008г. по настоящее время Президент ОАО «СММ» Смирнов Андрей Вадимович был назначен на должность Генерального директора Общества решением Совета директоров Общества от 26 июня 2008 года (Протокол ). Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27 ноября 2008 года (Протокол ) наименование должности единоличного исполнительного органа общества было изменено на Президент Общества. Решением Совета директоров Общества (Протокол 13/11 от г.) освобожден от должности Президента ОАО «СММ» Структура органов управления Общества Исполнительные органы управления Общества Президент Общества (1)

Логотип ДЗК ГЕРВИ ПИТЕР ЮДЖИН с 23 ноября 2011г. по настоящее время Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ» Дата, месяц и год рождения: 10 апреля 1959 г., штат Айова США. Образование: 1981 г. – Университет Санта Клара США (Santa Clara University) С начала 80-х годов работает в России. В разные годы выступил учредителем ряда крупнейших медиакомпаний и СМИ, среди которых: 1991 Радио MAXIMUM, одна из старейших FM-радиостанций в Москве и России 1996 «СТС Медиа», акции компании успешно торгуются на бирже NASDAQ под символом CTCM 2003 Журнал HELLO! - первый глянцевый журнал о звездах в России 2005 «Корвет-Телеком», один из крупнейших московских интернет-провайдеров широкополосного доступа в Интернет IMHO, первое и крупнейшее в России рекламное интернет-агентство. В настоящий момент активы и инвестици г-на Герви охватывают разные сегменты медиабизнеса. Международный проект Hello TV направлен на создание кабельных телеканалов на базе журналов о звездах Hello! и Hola!, News Outdoor – крупнейший российский оператор наружной рекламы, совместное предприятие Кабельные каналы Sony Pictures управляет кабельными каналами в России и странах СНГ. Питер Герви также является основным акционером компании Старнет- Телеком. К числу его активов относятся компании SF Productions и R&D Media, специализирующиеся на телепроизводстве и теле и радиовещании. Герви Питер Юджин решением Совета директоров Общества (Протокол 13/11 от г.) назначен на должность Президента ОАО «СММ». 35

Логотип ДЗК Исполнительные органы управления Общества Организационная структура Общества с 23 ноября 2011г. по окончание отчетного года Утверждена Решением Совета директоров ОАО «СММ» Протокол 13/11 от 23 ноября 2011 года

Логотип ДЗК Исполнительные органы управления Общества Организационная структура Общества с июня по ноябрь 2011г.

Логотип ДЗК Исполнительные органы управления Общества Организационная структура Общества с марта по июнь 2011г.

Логотип ДЗК 39

Логотип ДЗК 40 Выплата вознаграждения за работу членам коллегиального исполнительного органов в составе Правления ОАО «СММ» не предусмотрена. Вознаграждение членам Совета директоров рассчитывается на основании «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества», утвержденного общим собранием акционеров ОАО «СММ» (Протокол от г.) Система материальной краткосрочной (до 1 года) мотивации высших должностных лиц ОАО «СММ» в 2011 году состояла из следующих элементов: - ежемесячный должностной оклад; - три квартальные премии и годовая премия, выплачиваемые за выполнение а) финансовых показателей Общества за соответствующий отчетный период; б) индивидуальных функциональных ключевых показателей эффективности за соответствующий отчетный период; Для менеджмента ОАО «СММ» также действует 3-летняя программа долгосрочного материального поощрения, первые выплаты по которой могут состояться в 2012 году. Размер вознаграждения, выплаченного в 2011 году независимым членам Совета директоров составил ,03 рублей Критерии выплаты вознаграждения в органах управления Общества

Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 41

Логотип ДЗК 42 В настоящее время члены Ревизионной комиссии ОАО «СММ» (Протокол ГОСА от /11): 1.Каретников Юрий Алексеевич - Руководитель по контролю операционной деятельности ОАО «Регион» 2.Пименов Юрий Аркадьевич - Руководитель по оценке активов Комплекса Корпоративного Управления ОАО «АФК «Система» 3. Комар Иван Васильевич - Руководитель проектов Департамента корпоративных финансов - Инвестиционное управление ОАО "АФК "Система" Председателем ревизионной комиссии Общества избран Каретников Юрий Александрович. В 2011 году была проведена одна ревизионная проверка с 18 по 25 апреля 2011 года; проверяемый период год, по результатам проверки было составлено Заключение к ГОСА и Отчет, прежним составом Ревизионной комиссии (Протокол ГОСА от /10): 1.Вишневский Виктор Эрнестович; 2.Каретников Юрий Алексеевич; 3.Пименов Юрий Аркадьевич. Председатель ревизионной комиссии Общества не избирался.

Логотип ДЗК Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М» Юридический адрес: Российская Федерация, г.Москва, ул. Анны Северьяновой, д.3, стр.3 Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Б. Татарская д.35, стр.6 Телефон: (495) Адрес электронной Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Лицензирование аудиторской деятельности прекращено с г. Свидетельство Московской регистрационной палаты от года. Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированных до г. от г. серия за основным государственным регистрационным номером Является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство «Московская аудиторская палата» (регистрационный номер ОРНЗ ; Лицензия ФСБ – ГТ от г. ) 43

Логотип ДЗК 44 Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: Аудиторская проверка проводилась данной организацией в 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 и 2010 годах. Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального закона от ФЗ) Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: отсутствуют Порядок выбора аудитора, наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные условия: Тендер предусмотрен. Условия участия выбираемой компании: проведение аудиторской проверки Группы Компаний «СММ» в два этапа (1-е полугодие и год). Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Отбор кандидатур происходит на тендерной основе. Кандидатура аудитора, признанного победителем, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и внутрикорпоративными процедурами, предварительно рассматривается на Правлении Общества, в Комитете по аудиту Совета директоров, на заседании Совета директоров и затем выносится на рассмотрение Годового общего собрания акционеров, на котором утверждается аудитор.

Логотип ДЗК 45 Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было. Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора: Таких лиц нет Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги: Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Размер вознаграждения аудитора определяется при заключении договора Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не ставится в зависимость от результатов проверки. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет Аудиторская проверка проводилась за период 01 января 2011 года по 31 декабря 2011в два этапа. Целью проверки являлось установление достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СММ» за 2011 год. Аудиторская проверка проходила в установленные договором сроки, в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности. По мнению аудиторов Бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Компании по состоянию на 31 декабря 2011 года.

Логотип ДЗК 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества 46

Логотип ДЗК 47 Утвержденная на СД ОАО СММ стратегия на гг. предполагает развитие по следующим бизнес-направлениям: Платное ТВ, Премиальный ТВ-контент, Реклама Основные цели и задачи стратегии СММ, которые решались менеджментом в 2011 году, включают: 1.Платное ТВ: Органический рост платных ТВ-каналов (в т.ч. за счет рассмотрения возможности запуска новых телеканалов) Рассмотрение возможности укрупнения за счет M&A рыночного игрока Проработка возможности запуска и развитие SVOD- и интерактивных сервисов Техническая модернизация и запуск вещания автомобильного ТВ в Москве 2.Премиальный ТВ-контент: Наращивание собственной библиотеки контента; привлечение внешнего финансирования Оптимизация и подготовка к выделению киностудийного бизнеса Проработка возможности укрупнения за счет M&A / привлечения партнера 3.Реклама: Развитие баинга, в т.ч. за счет привлечения внешних клиентов Проработка проекта запуска направления Сейлз-Хаус по продаже рекламных возможностей

Логотип ДЗК 48

Логотип ДЗК 49 Платное телевидение (1/2) Развитием бизнеса СММ в сфере платного телевидения занимается ТК «СТРИМ». ТК СТРИМ - один из крупнейших производителей тематических неэфирных каналов в РФ (ТОР-7 по количеству производимых каналов на рынке). ТК «СТРИМ» производит 9 собственных телевизионных каналов, которые дистрибутирует в сети операторов платного ТВ как в России, так и за рубежом. Рынок платных ТВ-каналов, на котором работает ТК «СТРИМ», перенасыщен по предложению – на конец 2011 года на российском рынке представлено более 300 каналов, которые борются за попадание в сети операторов. Конкурентное окружение ТК СТРИМ составляют производители неэфирных ТВ-каналов, которых условно можно разбить на 3 группы: Игроки спутникового сегмента, производящие / дистрибутирующие ТВ-каналы по рекламной модели и представленные в основном в спутниковых сетях - Первый ТВЧ, RedMedia и др. Игроки кабельного сегмента - производители премиальных каналов по подписной модели (или смешанной, но доля рекламы невелика) – MBG, Viasat, Артмедиагрупп и пр. Нерыночный игрок – НТВ+, аффилированный и производящий ТВ-каналы преимущественно только для спутниковой сети НТВ+ и работающий по премиальной модели

Логотип ДЗК 50 Платное телевидение (2/2) По итогам 2011 года рост рынка производства неэфирных ТВ-каналов в РФ составил около 15%, в том числе за счет существенного роста рекламных поступлений каналов (рынок рекламы на платных каналах превысил 70 млн.долл. по итогам 2011 года). В 2011 году основными тенденциями на рынке стали повышение интереса зрителей к кабельным и спутниковым телеканалам, что привело к появлению на рынке ряда новых нишевых ТВК (как российских, так и зарубежных) и активному включению их в сети крупнейших операторов, перераспределение бюджетов рекламодателей в сторону рекламы на нишевых ТВК, а также усиление конкуренции со стороны интернет-сервисов. Несмотря на усиление конкуренции на рынке, по итогам 2011 года ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» расширила свое присутствие в сетях операторов платного ТВ. За 2011 год абонентская база телеканалов «СТРИМ» увеличилась на 15% по сравнению с прошлым годом и составила 6,2 млн. абонентов. Также ОАО «СММ» представлена в сегменте платного телевидения компанией ООО «ЦТВ». ООО «ЦТВ» является оператором мобильного телевидения в сегменте автомобильного приема сигнала в Москве. На конец 2011 года абонентская база ООО «ЦТВ» составила 80 абонентов. По итогам 2011 года ООО «ЦТВ» осуществил техническую модернизацию в т.ч. перевод вещания на формат MPEG-4, установку нового оборудования и передатчиков на базовых станциях, что привело к улучшению качества услуги.

Логотип ДЗК 51 Премиальный ТВ-контент (1/2) Развитием бизнеса ГК СММ в сфере премиального ТВ-контента занимается ЗАО «Всемирные Русские Студии» (RWS). Компания является одним из ведущих производителей ТВ- контента (сериалы). Кроме того, RWS имеет киностудийный бизнес по оказанию сервисных услуг. Объем и структура рынка производства ТВ-контента в большой степени зависит от политики эфирных ТВ-каналов, которые квотируют закупки. В области продюсирования и сериального производства ключевых конкурентов RWS можно разделить на три условные категории: Аффилированные с каналами / зависимые игроки (Story first production, Комеди Клаб Продакшн и др.) Крупные независимые игроки – в т.ч. RWS, Стар-медиа и пр. Мелкие независимые производители (около 50-ти игроков) По итогам 2011 года рост рынка ТВ-контента в РФ составил 5-7%. В сегменте премиального контента по-прежнему сохранилась тенденция доминирования российского контента в сетках крупнейших телеканалов (преимущественно, телесериалы и передачи), при этом наблюдалось усиление конкуренции среди игроков и консолидация рынка. Основными действиями конкурентов стали M&A, а также активная дистрибуция контента на различных интернет-платформах.

Логотип ДЗК 52 Премиальный ТВ-контент (2/2) В настоящий момент ЗАО «Всемирные Русские Студии» - один из крупнейших на рынке производителей контента, дистрибутирующий ТВ-продукты собственного производства на крупнейшие федеральные каналы РФ и СНГ. Киностудии и сервис Также RWS занимается управлением киностудийными комплексами. В настоящий момент компания управляет киностудиями в гг. Москва и Санкт-Петербург общей площадью кв. м ( кв. метров каждая). По направлению кинопроизводственных услуг ключевые конкуренты компании – государственные студии - Мосфильм, и частные компании – такие, как Медиа-сити, Свердловская киностудия и пр. В области продюсирвания и сериального производства, по итогам 2011 года RWS смогла нарастить свою библиотеку и привлечь внешнее финансирование – кредит Сбербанка / ING под залог библиотеки прав (уникальный прецедент на рынке). Количество произведенных RWS часов за 2011 год составило более 250, что позволило увеличить общий объем библиотеки контента компании на 20% по сравнению с предыдущим годом. В области киностудийного бизнеса, RWS в течение 2011 года провел оптимизацию деятельности студий и подготовку к их выделению в отдельное направление.

Логотип ДЗК 53 Реклама Развитием бизнеса ГК СММ в сфере рекламных услуг занимается ОАО «РА «Максима» – одно из крупнейших несетевых рекламных агентств, реализующих функцию медиабаинга и селлинга для ряда компаний группы АФК «Система» и внешних клиентов. Конкурентное окружение ОАО «РА «Максима» – сетевые и несетевые рекламные агентства. На российском рынке доминируют глобальные сетевые агентства. Крупнейшими представителями являются компании WPP, Aegis, GroupM, ADV, Optimum Media и другие. Преимуществами сетевых агентств являются широкий спектр услуг, опыт в реализации крупных проектов и доступ к сетевым ресурсам/экспертизе. У независимых игроков нет опыта масштабной работы и недостаточна сетевая экспертиза. В части продажи рекламных возможностей, на рынке по прежнему доминирует Видео Интернешнл, который помимо прямого оказания селлинговых услуг, оказывает консультационные услуги ряду крупных эфирных каналов. В 2011 г. рост рынка рекламы составил 21% (по данным АКАР), преимущественно за счет бурного роста ТВ- и Интернет-рекламы. В дальнейшем, по прогнозам рост рынка сохранится на уровне не менее 15% в год.

Логотип ДЗК 54 Показатель * изм. Выручка 100,994,07,3% OIBDA (31,5)40,8n/a OIBDA без учета корректировок** 19,340,8(52,6%) OIBDA маржа, % 19,2%43,4%- 24,2 п.п. Чистый убыток (86,1)(5,6)n/a Чистый убыток без учета корректировок** (35,3)(5,6)n/a Долг 83,195,7(13,1%) * US$ млн., кроме OIBDA margin, по данным неаудированной отчетности ** В 2011 году в соответствии с принципами US GAAP была проведена корректировка по обесценению НМА в размере US$ 50,79 млн.. Выручка Выручка ГК СММ по итогам 2011 года выросла на 7,3% и составила US$ 100,9 млн. Положительная динамика показателя обусловлена увеличением выручки от дистрибуции и агрегации контента вследствие органического роста ЗАО «Телекомпания «СТРИМ», на 21,3%, отражающая рост базы абонентов и операторов. Количество операторов выросло в 2011 году на 10,3% с 679 до 749, а количество абонентов увеличилось на 15,8% до 6,2 миллионов. Также позитивной динамике способствовало увеличение выручки более чем в 2 раза от производства рекламы в ОАО «РА «Максима». OIBDA и Чистая прибыль Показатель OIBDA без учета корректировок в 2011 году уменьшился на 52,6% и составил US$ 19,3 млн. Снижение показателя произошло за счет падения выручки RWS на 18,1% в результате смещения графика продажи сериалов на первую половину 2012 года в связи с предвыборной кампанией в стране и резервированием центральными каналами времени вещания под политические ток-шоу в 4 квартале 2011 года. Чистый убыток составил US$ 86,1 млн. за счет признания обесценения НМА в размере US$ 50,79 млн., чистый убыток без учета единовременных списаний составил US$ 35,3 млн. за счет снижения ожидаемого объема продаж сериалов RWS и ростом расходов на сокращение персонала в конце 2012 года в ходе внутренней реструктуризации. В результате оптимизации количество персонала было сокращено на 30%, что повлекло одноразовое увеличение расходов, однако данные меры будут способствовать их сокращению в будущем.

Логотип ДЗК 55 По компаниям Выручка* изм. OIBDA изм. Чистая прибыль изм СММ (УК)1,20,8 58,3% (17,4)(10,2) (70,8%) (21,7)(14,4) (50,5%) ТК Стрим19,816,3 21,3% 6,25,7 9,3% 1,73,0 (43,9%) RWS53,164,8 (18,1%) 31,146,4 (33,0%) (65,8)5,5 100% ЦТВ0,40,6 (39,2%) (0,1)1,7

Логотип ДЗК 56 Показатель изм. Количество каналов (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), шт. 99 0,0% Количество абонентов (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), млн. 6,25,3 15,8% Доля выручки от услуг дистрибуции ТВК внешним абонентам (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), % 78,8%76,0%+ 2,8 п.п. Доля выручки от рекламы (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), % 12,6%10,0%+ 2,6 п.п. Кол-во часов собственного производства (RWS), часов (33,9%) Кол-во часов проданного контента (RWS), часов (19,0%) Объем библиотеки (RWS), часов ,6% Загрузка студий RWS (Москва)60%66% - 6,2 п.п. Загрузка студий RWS (Санкт-Петербург)44%66% - 21,7 п.п. Биллинг агентства (ОАО «РА «Максима»), млн. $ 88,752,9 67,7%

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (1)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор поручительства /08 от 29 апреля 2011 г. на сумму ,00 рублей. Договор поручительства /08 от 29 апреля 2011 г. на сумму ,00 рублей. Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и Развития» (Кредитор), Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (Должник) Открытое акционерное общество Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и Развития» (Кредитор), Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (Должник) 1.ООО «Система Телеком Активы». 2.ОАО «КОМСТАР- ОТС». 3.ЗАО «Система- Инвенчур». 4.Члены Совета директоров: Смирнов А.В., Сапронов Ю.А. 1. ООО «Система Телеком Активы». 2. ОАО «КОМСТАР- ОТС». 3.ЗАО «Система- Инвенчур». 4.Члены Совета директоров: Смирнов А.В., Сапронов Ю.А. Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011 Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011

Логотип ДЗК 58 Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор поручительства /08 от 29 апреля 2011 г. на сумму ,00 рублей. Договор поручительства /08 от 29 апреля 2011 г. на сумму ,00 рублей Открытое акционерное общество Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и Развития» (Кредитор), Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (Должник) 1.ООО «Система Телеком Активы». 2.ОАО «КОМСТАР- ОТС». 3.ЗАО «Система- Инвенчур». 4.Члены Совета директоров: Смирнов А.В., Сапронов Ю.А. 1. ООО «Система Телеком Активы». 2. ОАО «КОМСТАР- ОТС». 3.ЗАО «Система- Инвенчур». 4.Члены Совета директоров: Смирнов А.В., Сапронов Ю.А. Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011 Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (2))

Логотип ДЗК 59 Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор поручительства /08 от 29 апреля 2011 г. на сумму ,00 рублей. Кредитный Договор, Кредиторы предоставляют Заемщику срочную кредитную линию на общую сумму до рублей для целей погашения или для досрочного погашения Обеспеченных Кредитов ОАО АКБ «МБРР» Открытое акционерное общество Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и Развития» (Кредитор), Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (Должник) Банк ING BANK N.V., Дублинский филиал, и Сбербанк России в качестве кредиторов, (2) Банк ING BANK N.V. и Сбербанк России в качестве Уполномоченных Организаторов Займа; (3) Банк ING BANK N.V., Лондонский филиал, в качестве кредитного агента, агента по обеспечению в отношении субординированной задолженности и солидарного кредитора, (4) Сбербанк России в качестве солидарного кредитора и Банка-держателя счета, (5) ОАО «СММ» в качестве гаранта и (6) Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» в качестве заемщика. 1.ЗАО «Система – Инвенчур». 2.ООО «Система. Телеком Активы». 3.ОАО «КОМСТАР – ОТС». 4.Члены Совета директоров: Смирнов А.В., Сапронов Ю.А. Заинтересованы все акционеры ОАО «СММ». Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011 Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (3))

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (4)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор залога акций в отношении 100% акций Закрытого акционерного общества «Всемирные Русские Студии». Общество обязуется в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному Договору передать в залог, принадлежащие Обществу штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляющих 100% уставного капитала Заемщика. Договор поручительства на общую сумму рублей. По Договору поручительства Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Закрытое акционерное общество «Телекомпания «СТРИМ» (ИНН , (ОГРН , местонахождение: Российская Федерация, , город Москва, улица Щепкина, дом 51/4, строение 1) в полном объеме его обязательств. Сбербанк России (Залогодержатель), Закрытое акционерное общество «Всемирные Русские Студии» (Выгодоприобретатель). Открытое акционерное общество «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (Кредитор) Заинтересованы все акционеры ОАО «СММ». Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011 Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011

Логотип ДЗК 61 Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор об ипотеке. Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог: Нежилое здание, площадью 1636,5 кв.м, кадастровый (или условный) номер расположенное по адресу: г. Москва, ул. Мещанская, д.7, стр. 4 Договор возмездной уступки прав (цессии) по договору о предоставлении займа. Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору о предоставлении займа, заключаемому между Цедентом и Должником – ЗАО «Всемирные Русские Студии», являющимся Заемщиком по указанному выше договору. Открытое акционерное общество «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (Залогодержатель) ГРАНДСТЕП ЛИМИТЕД (GRANDSTEP LIMITED), организованная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр (Цессионарий) Заинтересованы все акционеры ОАО «СММ». 1.Член Совета директоров: Пушмин А.В., Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня 2011 Протокол ГОСА 1/11 от 29 июня Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (5))

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (6)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор возмездной уступки прав (цессии). Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору о предоставлении займа 34/ЗВП/11 от г. Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет ,25 Компания ГРАНДСТЕП ЛИМИТЕД (GRANDSTEP LIMITED), организованная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр (Цессионарий) 1.ООО «Система Телеком Активы» 2. ОАО «МТС» 3. Член Правления Пушмин А.В. Протокол ВОСА 2/11 от 10 октября 2011 Соглашение о прекращении обязательств новацией 35/3ВП/11-Н. Права требования Кредитора к Должнику основаны на Договоре 1/Ц от 28 июня 2011г. возмездной уступки прав (цессии) по договору о предоставлении займа 34/ЗВП/11 от 28 июня 2011г. сумма задолженности Должника перед Кредитором ,25 Компания ГРАНДСТЕП ЛИМИТЕД (GRANDSTEP LIMITED), организованная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр (Должник) 1.ООО «Система Телеком Активы» 2. ОАО «МТС» 3. Член Правления Пушмин А.В. Протокол ВОСА 2/11 от 10 октября 2011

Логотип ДЗК 63 Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор займа 35/ЗПВ/11. Заимодавец предоставляет Заемщику заем в сумме ,25 рубля, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере, в сроки и в порядке, установленном настоящим Договором. Приобретение доли в уставном капитале ООО «ЦТВ» в размере 25,9889% по цене не более ,00 рублей Компания ГРАНДСТЕП ЛИМИТЕД (GRANDSTEP LIMITED), организованная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр (Заемщик) Компания РОЗДРОП Лимитэд (ROSEDROP Limited) 1.ООО «Система Телеком Активы» 2. ОАО «МТС» 3. Член Правления Пушмин А.В. 1.ООО «Система Телеком Активы» 2. ОАО «МТС» 3. Член Правления Пушмин А.В. Протокол ВОСА 2/11 от 10 октября 2011 Протокол ВОСА 2/11 от 10 октября Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (7))

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (8)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор купли-продажи. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Всемирные Русские Студии» (государственный регистрационный номер выпуска Н ) в количестве штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляющих 1 (один) % уставного капитала ЗАО «Всемирные Русские Студии», а Покупатель обязуется принять такие ценные бумаги и уплатить за них установленную в договоре цену. ЗАО «СММ - Финанс» («Продавец»). 1. Член Правления Пушмин А.В. Протокол Совета директоров 6/11 от 25 мая 2011

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (9)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Дополнительное соглашение 4 к договору о предоставлении услуг связи от г. оказание услуг сотовой радиотелефонной связи по тарифу «Бизнес Федерация» на территории Москвы и Московской Области. Лицензионное соглашение на предоставление права пользования доменным именем stream.ru ОАО «МТС» («Оператор») ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» (Лицензиар) 1.ООО «Система Телеком Активы». 2.ОАО «МТС». 3.ЗАО «Система- Инвенчур. 4.Члены Совета директоров: Герчук М.Ю., Шамолин М.В. В силу пункта 2 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрение Лицензионного соглашения между ОАО «СММ» и ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» не требуется. Протокол Совета директоров 8/11 от 28 июня 2011 Протокол Совета директоров 8/11 от 28 июня 2011

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (10)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лицаОдобрено Лицензионное соглашение на предоставление неисключительной лицензии на видеопрограммы между ОАО «СММ» и ЗАО «Всемирные Русские Студии». Лицензионное соглашение на право использования дизайна и элементов фирменного стиля интернет-сайта stream.ru. ЗАО «Всемирные Русские Студии» (Лицензиар) ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» (Лицензиар) В силу пункта 2 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрение Лицензионного соглашения между ОАО «СММ» и ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» не требуется Протокол Совета директоров 8/11 от 28 июня 2011 Протокол Совета директоров 8/11 от 28 июня 2011

Логотип ДЗК Заключение крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность (2011 (11)) Предмет и сумма договораКонтрагентыЗаинтересованные лица Одобрено Договор аренды части нежилого помещения общей площадью 301,9 кв.м. в здании по адресу: г. Москва, ул. Щепкина, д.51/4 стр.1. Договор по выполнению работ. Вознаграждение исполнителя за выполнение Работ составляет рублей в т.ч. НДС 18% ОАО «МТС» («Арендатор»). ЗАО «Всемирные Русские Студии» («Заказчик»). 1.ООО «Система Телеком Активы». 2.ОАО «МТС». 3.Член Совета директоров Шамолин М.В. Заинтересованы все акционеры ОАО «СММ». Протокол Совета директоров 10/11 от 06 октября 2011 Протокол Совета директоров 10/11 от 06 октября 2011

Логотип ДЗК Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций

Логотип ДЗК Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций

Логотип ДЗК 70 В 2011 году Общество в судебных разбирательствах не учувствовало.

Логотип ДЗК 71 За 2011 год санкций, наложенных на Общество, не было.

Логотип ДЗК 72 Риски, связанные с колебаниями курсов иностранных валют (финансовая деятельность): На данный момент остается один займ, номинированный в долларах США, полученный от канадской корпорации Export Development Canada (EDC) в размере долларов США, выдававшийся на финансирование проекта DVB-H. Ставка по нему захеджирована на весь период платежей на уровне 7,48% годовых, выплаты максимально растянуты во времени до конца 2013 года. Риски, связанные с инвестиционной деятельностью: Большинство расчетов за основные средства и расходы на капитальные вложения не привязаны к иностранным валютам. Риски незначительны. Риски, связанные с операционной деятельностью: Большинство расчетов по договорам по операционной деятельности зафиксированы в рублях. По тем договорам, по которым расчеты номинированы в иностранной валюте, в большинстве случаев, достигнуты договоренности о фиксации рублевых цен. Таким образом, риски, связанные с расходами, номинированными в иностранной валюте, на сегодняшний день сведены к минимальному размеру и не оказывают существенного влияния на бизнес. 4.4.Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества и его дочерними организациями

Логотип ДЗК Сведения о дивидендах в 2011 году В 2011 году решения о выплате дивидендов не принимались, дивиденды не выплачивались.

Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается / не соблюдается Примечание Общее собрание акционеров 1Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. СоблюдаетсяДанная норма внесена в устав Общества (пункт 28.9) 2Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров должен обеспечивать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться для участия в нем. СоблюдаетсяСообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не менее чем за 30 дней до его проведения с указанием порядка ознакомления с информацией. 74

Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается / не соблюдается Примечание Общее собрание акционеров 3Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования СоблюдаетсяАкционеры вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров обратившись к корпоративному секретарю общества. Такая возможность предусмотрена Положением об Общем собрании акционеров (Раздел 5 пункт 9 Положения) 75

Логотип ДЗК Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается / не соблюдается Примечание Общее собрание акционеров 4Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи. СоблюдаетсяПо решению Совета директоров информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, которая не является конфиденциальной или коммерческой тайной, может полностью или частично раскрываться на странице Общества в сети Интернет 76

Логотип ДЗК 5Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав. СоблюдаетсяВ соответствии с «Положением об общем собрании акционеров ОАО «СММ» требования подтвердить свои права документально кроме выписки со счета депо к акционерам не предъявляются. 6Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров СоблюдаетсяПроцедура регистрации участников общего собрания акционеров регламентируется «Положением об общем собрании акционеров» Общества.

Логотип ДЗК Работа Совета директоров 1Наличие в уставе акционерного общества полномочия Совета директоров по ежегодному утверждению финансово- хозяйственного плана акционерного общества СоблюдаетсяКомпетенция Совета директоров Общества в соответствии с уставом Общества включает в себя: «определение приоритетных направлений деятельности Общества, определение стратегии развития Общества, утверждение годовых бюджетов (финансовых планов) Общества, рассмотрение основных направлений деятельности и стратегии развития дочерних обществ». 2Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе СоблюдаетсяРегламент по управлению рисками утвержден Советом директоров г.

Логотип ДЗК Работа Совета директоров 3Наличие права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества СоблюдаетсяК компетенции Совета директоров относится вопросы: назначение Президента Общества; определение количественного состава Правления, избрание его членов; утверждение условий договора с Президентом и с членами Правления Общества; досрочное прекращение полномочий Президента Общества и членов Правления Общества утверждение принципов оценки работы и системы вознаграждений, а также осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Общества (подп. 12 пункта 32.2 Устава)

Логотип ДЗК 4Наличие в уставе акционерного общества права Совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления Соблюда- ется К компетенции Совета директоров относится вопросы: назначение Президента Общества; определение количественного состава Правления, избрание его членов; утверждение условий договора с Президентом и с членами Правления Общества; досрочное прекращение полномочий Президента Общества и членов Правления Общества утверждение принципов оценки работы и системы вознаграждений, а также осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Общества 5Наличие в составе Совета директоров акционерного об- щества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требо- ваниям Кодекса корпорати- вного поведения Соблюда- ется частично В состав Совета директоров избран один член Совета директоров Общества, соответствующий критериям Кодекса корпоративного поведения, предъявляемым к независимым директорам. 80

Логотип ДЗК 6Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг СоблюдаетсяОбщество не располагает информацией о подобных правонарушениях, допущенных членами Совета директоров Общества 7Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается 81

Логотип ДЗК 8Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель СоблюдаетсяПоложение о Совете директоров Общества определяет, что его заседания проводятся не реже одного раза в месяц. 9Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель СоблюдаетсяЗаседания советов директоров проводятся ежемесячно. За 2011 год Совет директоров провел 12 заседаний. 82

Логотип ДЗК 10Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров СоблюдаетсяПорядок проведения заседаний Совета директоров определен Регламентом работы Совета директоров ОАО «СММ» 11Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций СоблюдаетсяПредусмотрено пунктом 2.2. «Положения о Совете директоров». Член Совета директоров имеет право требовать от должностных лиц и работников Общества предоставления любой информации (документы и материалы) 12Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию СоблюдаетсяПри Совете директоров создан Комитет Совета директоров по стратегии и сделкам M&A 13Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества СоблюдаетсяПри Совете директоров создан комитет совета директоров по аудиту, возглавляемый независимым директором 83

Логотип ДЗК 14Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения СоблюдаетсяПри Совете директоров создан Комитет совета директоров по вознаграждениям и назначениям. Функции комитета определены в Положении о Комитете Совета директоров по вознаграждениям и назначениям. 15Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором Не соблюдается Комитет возглавляется членом Совета директоров, не отвечающим критериям независимости 16Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров СоблюдаетсяСоветом директоров утверждены Положения о комитетах Совета директоров, определяющие компетенцию комитетов, порядок их создания и деятельности 84

Логотип ДЗК 17Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров Не соблюдается Кворум Совета директоров определяется согласно количеству членов Совета директоров участвующих в заседании вне зависимости от их статуса независимого, неисполнительного либо исполнительного директора (Пункт 33.7 Устава). 18Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента. СоблюдаетсяОбязанность членов Совета директоров, Правления и Президента Общества раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента установлена в Положении о Совете директоров, Положении о Правлении (п.3.3.) и Положении о Президенте Общества (п.3.6), утвержденных общим собранием акционеров. Разрешение конфликта интересов регулируется также Положением о разрешении корпоративных конфликтов. 85

Логотип ДЗК Исполнительные органы 1Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества СоблюдаетсяВ обществе сформирован коллегиальный исполнительный орган – Правление общества. (Предусмотрено Уставом) 2Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово- хозяйственного плана акционерного общества СоблюдаетсяПроцедуры согласования операций не вошедших в бюджет закреплены в положении о бюджетном контроле Общества, регламентом подготовки и согласования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. При необходимости решением Совета директоров вносятся изменения в Бюджет 3Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается 86

Логотип ДЗК Исполнительные органы 4Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Соблюдается 87

Логотип ДЗК Исполнительные органы 5Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких- либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Не соблюдается Нет необходимости в связи с отсутствием управляющей организации и отсутствием планов по привлечению таковой к выполнению функций единоличного исполнительного органа Общества. 6Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности информировать об этом совет директоров СоблюдаетсяТакие требования содержатся в положении о Совете директоров, Положении о Правлении, Положении о Президенте и в контракте с Президентом и высшими должностными лицами Общества. 88

Логотип ДЗК 7Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Не соблюдается Нет необходимости в связи с отсутствием управляющей организации и отсутствием планов по привлечению таковой к выполнению функций единоличного исполнительного органа Общества. 8Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров СоблюдаетсяОтчет и финансовые итоги ежемесячно рассматриваются на Совете директоров Общества. 9Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента. Соблюдается 89

Логотип ДЗК 10Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации СоблюдаетсяТребование о соблюдении конфиденциальной информации включено в трудовой договор с Президентом Общества. 90

Логотип ДЗК Корпоративный секретарь 1Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества СоблюдаетсяВ Обществе назначен Корпоративный секретарь 2Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества, обязанностей секретаря общества СоблюдаетсяСовет директоров утвердил Положение о корпоративном секретаре, которое содержит обязанности корпоративного секретаря и порядок его назначения. 3Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества Соблюдается Частично Данные требования приведены в Положении о корпоративном секретаре 91

Логотип ДЗК Существенные корпоративные действия 1Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения Соблюдается Утвержден Регламент подготовки и согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью 2Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки Соблюдается 3Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации Не соблюдается 92

Логотип ДЗК Существенные корпоративные действия 4Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) СоблюдаетсяПодпунктами 15, 28, пункта 27.1 Устава Общества в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций принятие решения по указанным вопросам отнесено к компетенции общего собрания акционеров 93

Логотип ДЗК Раскрытие информации 1Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) СоблюдаетсяСоветом директоров утверждено Положение об информационной политике (протокол от ) 2Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров СоблюдаетсяПеречень дополнительно предоставляемой информации содержится в Кодексе корпоративного поведения, Положении об информационной политике, внутренних положениях Общества. 3Раскрытие финансовой информации о деятельности акционерного общества СоблюдаетсяЕжегодно раскрывается финансовая отчетность по стандартам РСБУ. 94

Логотип ДЗК Раскрытие информации 4Использование дополнительных форм и способов раскрытия информации СоблюдаетсяВ Обществе поддерживается корпоративный Интернет сайт с обширной информацией о деятельности Общества. 5Эмитент должен раскрывать информацию о размере вознаграждений, получаемых членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организацией и управляющим. СоблюдаетсяУказанная информация раскрывается в рамках Годового отчета. В обществе утверждено Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества. 95

Логотип ДЗК 6Наличие у акционерного общества веб- сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте СоблюдаетсяАдрес в Интернете: 7Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние СоблюдаетсяВ соответствии с Положением о Совете директоров, О Правлении и о Президенте Общества указанные лица обязаны раскрывать информацию о предполагаемых сделках с организациями, в которых им прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние 96

Логотип ДЗК 8Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества СоблюдаетсяСоблюдается в рамках требования Постановления ФСФР РФ о раскрытии информации. 9Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества СоблюдаетсяСоответствующий раздел имеется в Положении об информационной политике 97

Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 1Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества СоблюдаетсяСоветом директоров утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансово- хозяйственной деятельностью (Протокол от ). Ежегодно Совет директоров рассматривает и утверждает функциональные стратегии в области внутреннего аудита и внутреннего комнтроля 2Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно- ревизионной службы) СоблюдаетсяВ Обществе создан Департамент внутреннего аудита и контроля 3Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров СоблюдаетсяВ соответствии с Уставом Общества (п.32.2) утверждение организационной структуры Общества, в том числе структуры Департамента внутреннего аудита и контроля относится к компетенции Совета директоров. 98

Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 4Отсутствие в составе контрольно- ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг СоблюдаетсяОбщество не располагает информацией о подобных правонарушениях, допущенных лицами, работающими в составе его контрольно-ревизионной службы 99

Логотип ДЗК Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 5Отсутствие в составе контрольно- ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается 6Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово- хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Соблюдается частично Срок предоставления документов во внутренних документах не установлен. Департамент внутреннего аудита и контроля имеет постоянный доступ к текущей информации о совершаемых финансово-хозяйственных операциях. 100

Логотип ДЗК 7Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества СоблюдаетсяВ соответствии с Положением о комитете по аудиту, положением о Департаменте внутреннего аудита и контроля, департамент отчитывается перед комитетом по аудиту о результатах проверок. 8Наличие требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово- хозяйственным планом акционерного общества Соблюдается частично Данная функция исполняется финансовой службой Общества 9Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией СоблюдаетсяВ Обществе утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 10Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается Комитет по аудиту до представления акционерам аудиторского заключения проводит его оценку. 101

Логотип ДЗК 7Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества СоблюдаетсяВ соответствии с Положением о комитете по аудиту, положением о Департаменте внутреннего аудита и контроля, департамент отчитывается перед комитетом по аудиту о результатах проверок. 8Наличие требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово- хозяйственным планом акционерного общества Соблюдается частично Данная функция исполняется финансовой службой Общества 9Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией СоблюдаетсяВ Обществе утверждено Положение о процедурах внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 10Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается Комитет по аудиту до представления акционерам аудиторского заключения проводит его оценку. 102

Логотип ДЗК Дивиденды 1Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) СоблюдаетсяВ Обществе утверждено Положение о дивидендной политике 2Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб- сайте акционерного общества в сети Интернет СоблюдаетсяПоложение опубликовано на сайте Общества в сети Интернете 103

Логотип ДЗК 104 Сегодня ГК СММ – медиа-холдинг, в структуре которого как растущие активы, так и инвестиционные проекты. В планах холдинга до конца 2012 года - развитие по всем направлениям, как за счет активного органического роста бизнесов, так и за счет сделок M&A. В 2012 году основной задачей для ГК СММ станет формирование платформы дистрибуции контента и интеграция с новыми медийными бизнесами Группы АФК «Система» (Московия, Омлет) Основными направлениями развития для ГК СММ станут наиболее перспективные цифровые медиа и ТВ-каналы. По направлению «Платное телевидение» ГК СММ планирует наращивать абонентскую базу собственных неэфирных телеканалов во внешних сетях, а также рассмотреть возможность укрепления позиции на рынке за счет партнерства / запуска совместных каналов с глобальным игроком. В рамках направления «Премиальный ТВ-контент» планируется продолжить активное наращивание объемов производства ТВ-контента (в т.ч. за счет партнерства с глобальным игроком) и дистрибуция на различные платформы. Предполагается увеличение объемов повторных продаж, права на которые будут освобождаться в течение года. Ключевыми инициативами по направлению «Реклама» являются развитие баинга и активное участие в тендерах, а также запуск сейлз-хауса по продаже рекламных возможностей с фокусом на сегмент телевидения 4.5. Перспективы развития Общества и его дочерних организаций на предстоящий период

Логотип ДЗК Документы, утвержденные Общим собранием акционеров Общества: Отсутствуют. Документы, утвержденные Советом директоров Общества: 1.Кодекс корпоративного поведения (новая редакция). 2.Положение об информационной политике (новая редакция). 3.Положение о предоставлении существенной непубличной информации (новая редакция). 4.Регламент работы Совета директоров (новая редакция). 5.Этический кодекс (новая редакция). 6.Положение о премировании работников (новая редакция). 105

Логотип ДЗК 106 Документы, утвержденные Президентом Общества: 1.Положение об оплате труда работников ОАО "СММ«; 2. Положение "Предоставление служебной мобильной телефонной связи работникам ОАО «СММ»; 3. Положение о порядке обеспечения работников спецодеждой, спецобувью и другими средствами индивидуальной защиты, контроля за их качеством, содержанием, эксплуатацией и хранением; 4. Политика "Страхование в ОАО "СММ". Руководство по страхованию ОАО «СММ»; 5. Регламент процесса "Согласование кандидатур на должности в составе исполнительных органов управления и в непосредственном подчинении Президента ОАО «СММ»; 6. Регламент процесса «Формирование и обновление системы ключевых показателей эффективности в ОАО «СММ»; 7.Регламент процесса «Планирование и проведение обучения персонала»; 8.Регламент процесса «Управление дебиторской задолженностью в ОАО «СММ»; 9. Регламент процесса «Инвестиционный процесс в БН «Масс-медиа»; 10. Политика "Инвестиционная политика ОАО «СММ»; 11. Регламент процесса «Ежегодная оценка эффективности деятельности персонала»; 12. Положение о служебных командировках ОАО «СММ»; 13. Регламент процесса «Организация и проведение служебных расследований»; 14. Регламент процесса «Подбор и найм персонала в ОАО «СММ»; 15. Регламента процесса «Подготовка и согласование крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; 16. Политика "Управление кадровым резервом ОАО «СММ»; 17. Политика борьбы с фродом в ОАО «СММ».