Рынок секьюритизации: 2 года истории. Перспективы развития Правовые проблемы секьюритизации в России. Владимир Драгунов, Партнер Бейкер и Макензи, Москва 15 июня 2007 года

©2007 Baker & McKenzie 2 Наша практика в России Первое представительство международной юридической фирмы в России (1989 г.) Крупнейшая международная юридическая фирма в России 80 юристов в московском офисе Первая юридическая фирма, открывшая в России практику по секьюритизации и структурному финансированию (2003 г.) European Legal 500, IFLR 1000 и Chambers Global рекомендуют нас в области секьюритизации и структурного финансирования в России

©2007 Baker & McKenzie 3 Наш опыт в области секьюритизации Специализация по секьюритизации в странах СНГ с 2002 года Выпуск в 2003 году специализированной брошюры по секьюритизации активов в странах СНГ, публикация Секьюритизация и Структурное Финансирование (Deutsche Bank), 2004 г. Первые проекты начались в 2004 году Работа с Международной Финансовой Корпорацией (IFC) и Государственной Думой РФ по законодательному обеспечению секьюритизации За последние 14 месяцев нами обеспечено заключение 10 сделок по секьюритизации в России на сумму более 3,5 млрд долларов

©2007 Baker & McKenzie 4 Опыт нашей компании в сделках секьюритизации в России и СНГ Technical Working Group on Securitisation Russian Legal Framework for Securitisation Working Group Member March 2005 International Finance Corporation EUR250 million Warehouse Facility Consumer Receivables Securitisation Counsel to the Arranger November 2005 Russian Standard Bank US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to Monoline Financial Guarantor December 2005 Kazkommertsbankz EUR300 million Consumer Receivables Securitisation Transaction Counsel December 2005 Home Credit & Finance Bank

©2007 Baker & McKenzie 5 Опыт нашей компании в сделках секьюритизации в России и СНГ (2) MDM Bank EUR225 million US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers November 2006 EUR230 million US$260 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers December 2006 Alfa Bank EUR300 million Consumer Receivables Securitisation Counsel to the Arrangers Counsel to the Trustee April 2006 Russian Standard Bank US$430 million Auto Loans Securitisation Counsel to the Trustee October 2006 MDM Bank US$350 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers March 2006 Alfa Bank US$450 million Leasing Receivables Securitisation Counsel to the Originators March 2006 Red Arrow US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to Monoline Financial Guarantor June 2006 Kazkommertsbank US$90 million Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel July 2006 Vneshtorgbank Bank Sovfintrade EUR165 million Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Originator December 2006 US $ 150 million Warehouse Facility Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel February 2006 BTA Ipoteka

©2007 Baker & McKenzie 6 Опыт нашей компании в сделках секьюритизации в России и СНГ (3) MDM Bank US$350 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arranger May 2007 Alfa Bank EUR145million US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers May 2007 Raiffeisenbank US$165 million Auto Loans Securitisation Counsel to the Trustee May 2007 RUR 2 billion Warehouse Facility Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Arrangers April 2007 Gazprombank PrivatBank US$180 million Redidential Mortgages Securitisation Counsel to the Originator February 2007 Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel February 2007 BTA Ipoteka US$140 million

©2007 Baker & McKenzie 7 Классическая схема секьюритизации активов ИНВЕСТОРЫ ОРИГИНАТОР SPV RUB ABS ЦЕННЫЕ БУМАГИ ПЕРЕДАЧА RUB ЭМИССИЯ ПОКУПКА RUB ПУЛ АКТИВОВ

©2007 Baker & McKenzie 8 Основные вопросы 1.Продажа и обслуживание портфеля гражданско-правовые вопросы вопросы банкротства налоговые вопросы 2.Создание проектной компании корпоративное право вопросы банкротства налоговые вопросы 3.Привлечение финансирования гражданско-правовые вопросы законодательство о рынке ценных бумаг

©2007 Baker & McKenzie 9 Факты Большое количество международных сделок (порядка 15 за 2 года развития рынка) Отсутствие внутреннего рынка при наличии законодательной базы (2 сделки за 3.5 года существования законодательства об ипотечных ценных бумагах) Проспект эмиссии при секъюритизации: Международная сделка Банка Совфинтрейд (Regulation S) – 200 стр Международная сделка Альфа (Rule 144A) – 400 стр Внутренняя сделка Банка Совфинтрейд – 1700 стр Отсутствие инфраструктуры для сделок секьюритизации

©2007 Baker & McKenzie 10 Риск оспаривания (РО) (Fitch) В каждой юрисдикции РО оценивается исходя из следующего: –Соблюдение законов –Контроль над коррупцией –Качество регулирования Шкала оценки РО по отношению к рейтингу дефолта эмитента (РЭД) на развивающихся рынках включает 4 уровня: –CF1: макс. рейтинг не ограничен (Аргентина, Бразилия, Мексика) –CF2: макс. рейтинг ограничен 8 ночами выше РДЭ (Польша, Турция) –CF3: макс. рейтинг ограничен 5 ночами выше РДЭ (Россия, Казахстан, Украина) –CF4: ограничен рейтингом РДЭ (Нигерия)

©2007 Baker & McKenzie 11 Риск оспаривания (Fitch) Ограничения для юрисдикций уровней CF2 и CF3 снимаются при условии: –Наличия развитого законодательства о секьюритизации –Наличия истории проведения сектьюритизационных сделок –Положительного юридического заключения в отношении сделки продажи активов –Участия EBRD и IFC

©2007 Baker & McKenzie 12 Перспективы Рост объема активов Разнообразие классов активов Большее количество сделок Развитие внутреннего рынка и инфраструктуры секьюритизации

©2007 Baker & McKenzie 13 Основные направления Принцип не дискриминации международных сделок Принятие закона о номинальных банковских счетах Принятие специального закона о секьюритизации Реформа гражданского права

Рынок секьюритизации: 2 года истории. Перспективы развития Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед Россия, Москва Долгоруковская улица, 7 Садовая Плаза, 11-й этаж Тел: Факс: Правовые проблемы секьюритизации в России. Владимир Драгунов, Партнер Бейкер и Макензи, Москва 15 июня 2007 года