Slide 1 Роль финансового консультанта в реализации проектов ГЧП Презентация департамента финансирования инфраструктуры ВТБ Капитал Евгений Трусов, Исполнительный директор 17 Февраля 2011

Slide 2 Команда из 10-ти специалистов (9 русскоговорящих) в Лондоне и 9-ти специалистов в Москве. Обширнейший опыт проектного и инфраструктурного финансирования, как в России, так и на Западе. В общей сложности и включая предыдущий опыт работы, специалистами департамента было профинансировано проектов на сумму свыше 100 миллиардов долларов США. Предыдущий опыт работы - ABN AMRO, Merrill Lynch, Credit Suisse, Societe Generale, JPMorgan, Ernst & Young. Сотрудники были ключевыми участниками консорциумов, победивших в более чем 20 конкурсах по проектам транспортной, энергетической и социальной инфраструктуры в России, Англии, Шотландии, Италии, Германии, Португалии, Турции и странах Азии. Департамент финансирования инфраструктуры

Slide 3 1.Инфраструктурное финансирование Концессии и ГЧП проекты консультирование концедента (правительства) или концессионеров (участников концессионных конкурсов) привлечение финансирования для частного партнера (концессионера) Инфраструктурные проекты, инициированные частным сектором 2.Проектное финансирование финансовое консультирование по структурированию проектов и привлечению финансирования Кредитование Краткий обзор наших возможностей 3.Участие в инфраструктурных проектах в качестве инвестора

Slide 4 Мы работаем со всеми видами инфраструктурных активов и проектов: Инфраструктура Дороги Аэропорты Порты Жел. дороги Туннели Мосты Трубопроводы Транспорт Департамент Финансирования Инфраструктуры ВТБ рассматривает все типы ключевых элементов инфраструктуры, при этом сохраняя гибкость в своем подходе Школы Больницы Университеты Спорт-Центры Туристические Центры Соц. объекты Водоснабжение Удаление сточных вод и канализация Удаление и Обработка Отходов Муниципальное отопление Комм. службы Энергоснабжение Производство Распределение

Slide 5 Концессионная схема для государства: позволяет освободить бюджетные средства, не снижая инвестиционную программу позволяет выполнить всю программу строительства объектов инфраструктуры (как то школы, больницы, спортивные центры, дороги, аэропорты и т.д.) перераспределение нагрузки на бюджет перекладывает обязанности по контролю за бюджетом строительства и графиком работ, а также эксплуатационные риски на частного инвестора выгодная альтернатива другим способам финансирования Почему концессии и ГЧП?

Slide 6 Федеральные, региональные и местные органы управления, рассматривающие возможность проведения конкурсов на проекты ГЧП, получают значительные преимущества благодаря участию ВТБ Капитал ВТБ Капитал имеет большой опыт менеджмента проектов в рамках ГЧП ВТБ обеспечит управление переговорами и четкий процесс заключения сделок В соответствии с требованиями Правительства РФ, главная стратегическая задача ВТБ состоит в финансировании развития национальной экономики ВТБ Капитал понимает цели государственных органов власти как на федеральном, так и на региональном и местном уровне Департамент финансирования инфраструктуры ВТБ Капитал работает с основными игроками рынка: Западными финансовыми компаниями и спонсорами проектов; Международными финансовыми организациями; Федеральными и региональными правительственными учреждениями; и Российскими финансовыми организациями Почему ВТБ Капитал

Slide 7 Партнерство между ВТБ Капитал и ключевыми участниками ГЧП проектов ВТБ поддерживает отношения стратегического партнерства с ведущими мировыми и российскими строительными и операторскими компаниями, осуществляющими деятельность в России и СНГ Мы обеспечиваем нашим партнерам ряд ключевых преимуществ: Партнерство позволяет снизить размер капитала, необходимого для участия в конкурсах по крупным проектам, а также позволяет распределить среди участников риск, связанный с собственностью на объект; Профильные игроки смогут сфокусировать свои усилия на ключевых направлениях работы (строительство, эксплуатация), соответствующих их квалификациям, и разделить связанный с этим риск с ВТБ на взаимно приемлемых условиях; В силу своего стратегического положения и связей, ВТБ лучше позиционирован для того, чтобы осуществлять эффективный менеджмент определенных видов риска в России (например, валютные риски, политические риски, и т.п.); ВТБ может предложить финансовые и финансово-консалтинговые решения в рамках единого пакета ВТБ является стратегическим партнером для ведущих игроков рынка в формировании успешных консорциумов

Slide 8 Опыт работы команды Финансирования инфраструктуры в сфере ГЧП позволяет оказывать весь спектр первоклассных услуг концеденту и концессионеру. Мы стремимся сопровождать клиента на всех стадиях проекта, открывая новые формы сотрудничества и привлекая другие департаменты ВТБ к совместной работе по мере развития проекта. - Инвестиции в уставный капитал концессионера - Предоставление субординированного долга - Привлечение дополнительных инвесторов, таких как например, пенсионные фонды и фонды инвестиций в инфраструктуру - Определение оптимальных условий инвестирования - Управление рисками - Предоставление финансирования в рублях и иностранной валюте - Организация финансирования на гарантированной основе (underwriting ) - Российские банки - Иностранные банки - Международные-кредитные агентства - Экспортно-кредитные агентства - Облигации - Хеджирование валютных и процентных рисков Собственный Капитал / Субординированный долг Основной долг Консультирование - Консультации по вопросам организации конкурса на развитие концессии - Критический анализ конкурсных заявок - Участие в переговорном процессе по документации и условиям концессионного соглашения Концедента - Определение наиболее выгодного состава акционеров проекта - Структурирование капитала проекта - Финансовое моделирование - Определение наиболее выгодных источников финансирования - Анализ рисков - Участие в переговорном процессе по документации и условиям концессии - Определение стратегии развития проекта Концессионера ВТБ Департамент Финансирования инфраструктуры Организация финансирования Услуги Департамента

Slide 9 Этапы реализации проекта ГЧП Инженерные изыскания Предпроектные работы Коммерческая концепция Экономическая модель Объемы и инструменты господдержки Решение о применении ГЧП Технико- экономическое обоснование Финансовая и правовая модель проекта Конкурсная документация Проект соглашения о ГЧП Маркетинг проекта Семинары и презентации проекта Разработка модели ГЧП и подготовка конкурса Отбор участников Подготовка конкурсных предложений Оценка предложений и выбор победителя Конкурс по выбору частного партнера Переговоры и финансовое закрытие Заключение соглашения о ГЧП Выполнения отлагательных условий Заключение соглашений с кредиторами Открытие финансирования 3-6 мес 6-12 мес6-9 мес

Slide 10 Роль финансового консультанта со стороны государства Коммерческий анализ проекта Предварительный финансовый анализ Обоснование возможности применения ГЧП Определение потребностей в бюджетном финансировании Технико- экономическое обоснование Департамент Финансирования Инфраструктуры ВТБ оказывает поддержку органам исполнительной власти на всех стадиях проекта Построение и анализ финансовой модели проекта Финансовые и коммерческие условия договора о ГЧП Финансовые критерии отбора и конкурса Маркетинг проекта Разработка модели ГЧП и подготовка конкурса Рекомендации по отбору участников Рекомендации по оценке финансовой части конкурсного предложения Содействие в разъяснении условий конкурса и договора о ГЧП Конкурс по выбору частного партнера Переговоры и финансовое закрытие Содействие в переговорах по соглашению о ГЧП с частным партнером Содействие в переговорах с кредиторами проекта

Slide 11 Привлечение нашей командой EUR1.2 млрд. акционерного и долгового финансирования для проекта по модернизации аэропорта Пулково в г. Санкт- Петербурге отмечено международной наградой Примеры проектов департамента финансирования инфраструктуры с 2008 по 2010 г. European Airport Deal of the Year 2010 Pulkovo Airport Техут Развитие месторождениеямедно- молибденовых руд $283 млн Финансовый консультант Текущий проект ИНТЕР РАО Конфиденциально Финансовый консультант Текущий проект Аэропорт Пулково 1.2 млрд. евро Проект по развитию Аэропорта (ГЧП) Финансовый консультант Текущий проект Надэкс Проект легкорельсового транспорта в Санкт- Петербурге (ГЧП) Финансовый консультант Текущий проект ОАО Инвестиционно- финансовая компания «Надежда» Региональный инвест. проект 1.3 млрд. рублей Инвест. Консультант 2008 ООО «РЕСТФОР» Региональный инвест. проект 4.4 млрд. рублей Инвест. консультант 2008 Аэропорт Пулково 1.2 млрд. Проект по развитию Аэропорта (ГЧП) Инвестор ООО «Интертехэлектро – Новая Генерация Региональный инвест. проект 11.7 млрд. рублей Инвест. консультант 2008 ООО «Коммунальные Технологии» Региональный инвест. проект 266 млн. рублей Инвест. консультант 2008 Росснефть Нефтехимический проект $6 млрд. Финансовый консультант Текущий проект ООО «Специализированное управление отделочных работ» Региональный инвест. проект 1.3 млрд. рублей Инвест. консультант 2008 ОАО «Дирекция Юго- Западного Района» Региональный инвест. проект 3.4 млрд. Рублей Инвест. консультант 2008 ЗАО СК «Частный дом» Региональный инвест. проект 1.2 млрд. рублей Инвест. консультаант 2008 ООО «Альфа-Строй» Региональный инвест. проект 2.5 млрд. рублей Инвест. консультант 2008 ООО «Стандарт» Региональный инвест. проект 2.0 млрд. рублей Инвест. консультант 2008 ООО «Монтажник» Региональный инвест. проект 860 млн. рублей Инвест. консультант 2008 Янино Проект мусороперерабатывающего завода в Санкт-Петербурге (ГЧП) 200 млн. Финансовый консультант Текущий проект Проект в области утилизации отходов 250 млн. Финансовый консультант Текущий проект ОАО «Мордовцемент» Региональный инвест. проект 20.7 млн. рублей Инвест. консультант 2008 OAO «Российские железные дороги» Проект Таван-Толгой $6 млрд Финансовый консультант Текущий проект

Slide 12 Обзор структуры и источников финансирования ГЧП проектов

Slide 13 Под Государственно-частным партнёрством («ГЧП») обычно понимается контрактное соглашение между государственной структурой и частным сектором, которое предоставляет частному сектору более широкие возможности для участия в инфраструктурных проектах, которые традиционно осуществляются государственными организациями на государственные средства По сравнению с традиционными моделями, схема ГЧП подразумевает более активное участие частного партнёра во всех основных стадиях реализации проекта, включая ПланированиеФинансированиеДизайн СтроительствоЭксплуатацияРемонт Частные партнёры по проектам, организованным в рамках схемы ГЧП, выбираются на конкурсной основе в результате открытого тендерного процесса Во многих случаях наиболее эффективной формой организации ГЧП является Проектное Финансирование, в рамках которого государство выступает инициатором, или «концедентом», Проекта, а частный сектор принимает на себя все права и обязанности, связанные с созданием, финансированием и функционированием СПК Договор о партнёрстве между концедентом и СПК часто принимает форму «концессионного соглашения», которое даёт СПК эксклюзивное право на предоставление услуг, связанных с данным Проектом, на определённый срок (например, обслуживание здания школы и получение прибыли за оказание этих услуг в течение 30 лет) в обмен на перевод объекта на баланс государства и соблюдение оговоренных стандартов эксплуатации и уровня предоставляемых услуг Государственно-Частное Партнёрство Схема ГЧП активно используется во многих странах мира (Великобритания, США, Канада, Австралия, Италия, Франция, Германия, Венгрия, Польша, Турция, и т.д.) для строительства новых и модернизации существующих объектов инфраструктуры, таких как школы, больницы, дороги, очистные сооружения, тюрьмы и др.

Slide 14 Структура типичного ГЧП Типичная структура ГЧП включает в себя создание Специальной Проектной Компании (СПК) от имени концессионера. СПК несет ответственность перед Концедентом в соответствие с концессионным соглашением и несет все риски, связанные со строительством и эксплуатацией объекта. СПК заключает одновременные соглашения на строительство и эксплуатацию, с передачей соответственно строительного и эксплуатационного риска подрядчиком. Финансирование строительства осуществляется в виде комбинации долгового и акционерного финансирования. СПК обслуживает финансирование из средств, получаемых от эксплуатации объекта. Поступления СПК складываются из платежей за доступность или непосредственных платежей пользователей. Концедент также предоставляет эксплуатационные гранты. Права владельца Концессионное Соглашение Концессионер - Специальная Проектная Компания (СПК) Инвесторы Международные Кредитные Агентства Коммерческие Банки Кредит / Гарантия Кредит и Хеджинг Объект концессии Концедент Пользователи Оператор Строительная компания Строительный контракт Оператор Платежи Эксплуатационный грант Плата за доступность Контракт на эксплуатацию

Slide 15 Схемы финансирования ГЧП Существуют 3 основных источника финансирования проектов ГЧП, которые в большинстве случаев используются в комбинации: Государственные субсидии используются для частичного финансирования расходов на капитальное строительство в случаях, когда Государству важно продемонстрировать серьёзную поддержку Проекта (не только политическую, но и материальную) и привлечь внимание широкой аудитории инвесторов; Капитальные расходы слишком велики и ожидаемая прибыльность Проекта недостаточна для адекватного обслуживания кредитного и акционерного капиталов Коммерческое кредитование (может достигать 80-90% потребности в финансировании): Банковский кредит является наиболее распространённой формой коммерческого кредитования в ПФ/ГЧП. Для предоставления кредита Проект должен быть «кредитоспособным», т.е. способным генерировать достаточную прибыль для своевременного обслуживания долговых обязательств даже в разумно пессимистичном сценарии развития. Кредит предоставляется банками под обеспечение всеми активами СПК, приоритетный доступ к доходам СПК и переход контроля над Проектом к кредиторам в случае дефолта. Важным требованием к банковскому кредиту в ПФ/ГЧП является его долгосрочность, отражающая длительный срок концессии (минимум 10 лет); Проектные облигации, так же как и банковский кредит, требуют анализа кредитоспособности и высокого уровня обеспечения. Преимущество бондов состоит в том, что они могут быть дешевле, чем банковский кредит. С другой стороны, рынок капитала для проектных бондов может быть очень ограничен, делая мобилизацию необходимого капитала более трудной, особенно для больших проектов Акционерный капитал (до 20% потребности в финансировании): Акционерный капитал является необходимым источником финансирования ПФ/ГЧП и предоставляется Инвесторами из собственных средств в виде комбинации субординированного долга и выпуска акций. 100% акций СПК принадлежат Инвесторам. Обслуживание акционерного капитала (выплата долга и дивидендов) субординировано выплатам по старшему (банковскому) кредиту. Инвесторы несут на себе наибольшую степень риска из всех финансистов Проекта

Резюме ключевых специалистов департамента

Олег Панкратов, Глава департамента Более 15 лет опыта работы в инфраструктурном и проектном финансировании в Лондоне. В прошлом являлся Управляющим Директором в Merrill Lynch, Главой Европейского Отделения Финансирования Инфраструктуры в ABN AMRO, Вице-Президентом в JPMorgan. Руководил несколькими крупными инфраструктурными сделками на стороне акционеров, включая ЧФИ (Частная Финансовая Инициатива) Больницы в Петерборо на сумму £400 млн, ЧФИ Школ Эдинбурга на сумму £200 млн, ЧФИ Школ Перт и Кинросс на £160 млн, больницу в Каене (Франция) на 100 млн, ЧФИ онкологической больницы и Школ Рочдейл. Олег осуществлял руководство приобретением и финансированием Priory Healthcare (UK) на сумму £875 млн и приобретением акционерного пакета в итальянской платной автодороге для ABN AMRO. Опыт Олега в России включает финансовое консультирование по проекту на сумму £5.8 млрд для Eni и Enel в ходе приобретения ими активов Юкоса, а также надзор над процессом финансирования для Газпрома посредством экспортных облигаций на сумму £1.25 млрд. В число других сделок входит полная секьюритизация RHM and Red Funnel (паромный бизнес), монетизация британских сервисных контрактов, финансирование с использованием прогнозируемых поступлений для испанских судостроительных компаний, на общую сумму 2 млрд, и консультации по защите от приобретения для германской компании Techem (неудавшийся захват компанией Macquarie). Андрей Киселев, Управляющий директор Более 15 лет опыта работы проектным финансистом и инвестиционным банкиром в ведущих финансовых организациях, включая Chase Manhattan Bank, Lehman Brothers и, в недавнее время, работа в качестве Директора по проектному финансированию в Societe Generale. Финансирование моста Лусопонте, Португалия, финансирование Стадиона Уэмбли в Великобритании, приобретение и финансирование электростанций компании InterGen в Турции, консалтинг продавца в ходе продажи электрогенерирующих компаний компанией Enel в Италии, консалтинг покупателя для NUON в ходе потенциального приобретения REMU в Нидерландах, консалтинг по проектному финансированию трубопровода Nord Stream, структурное финансирование по разработке нефтяного месторождения Кашаган в Казахстане, консалтинг по проектному финансированию для Alrosa в России, структурное проектное финансирование в ходе модернизации нефтеперерабатывающего предприятия и восстановления нефтяного месторождения для TNK-BP в России, консалтинг по проектному финансированию Персидского проекта по сжиженному природному газу в Иране, другие операции по проектному финансированию и структурированному кредитованию. Команда ВТБ Капитал

Евгений Трусов, Исполнительный директор Более 15 лет работы в качестве консультанта в компании «Эрнст энд Янг», последние три года на позиции партнера – руководителя группы корпоративного финансирования в СНГ. Финансовое консультирование по проекту строительства газотурбинной электростанции на Кипре, консультирование по проектам строительства платных автомобильных дорог в РФ (М-10 и ЦКАД), консультирование покупателя и привлечение финансирования для покупки пакета акций аэропорта Самары, консультирование группы Ellaktor по проекту строительства мусороперерабатывающего завода в Санкт-Петербурге на основе концессии, консультирование РЖД по проекту создания высокоскоростной магистрали Москва-Санкт Петербург, консультирование российской компании – производителя оборудования для добычи нефти по привлечению акционерного капитала, консультирование продавцов и покупателей активов в сделках M&A. Александр Мороз, Директор Более чем 10-летний международный опыт в проектном и инфраструктурном финансированию, а также по финансированию приобретений, в основном в Западной Европе. В прошлом занимал должности: Вице- Президент, Инфраструктурное Финансирование, Royal Bank of Canada; Старший Специалист, Проектное Финансирование в Societe Generale. Оказывал услуги по финансовому консалтингу и кредитному структурированию в ряде крупных транзакций, включая приобретение National Car Parks (UK) компанией Macquarie (£500 млн); приобретение British Airport Authority (UK) компанией Ferrovial (£8 млрд); строительство новых дорог в Северной Ирландии по схеме ГЧП (£300 млн); приобретение аэропортов Копенгагена (1млрд) и Брюсселя (700 млн) компанией Macquarie; поддержка компании Hochtief в конкурсе по приобретению аэропорта Будапешта (1.8 млрд); ГЧП проект по очистке воды в Северной Ирландии (£130 млн); ГЧП проект по постройке городской ж/д линии между Ричмондом и Ванкувером ($1 млрд); ряд сделок в рамках ЧФИ в Великобритании (школы и больницы). Команда ВТБ Капитал

Андрей Антоновский, Заместитель директора Более чем 9-летний опыт работы по проектному и инфраструктурному финансированию и по финансированию приобретений в Европе, на Среднем Востоке и в Африке. В основном концентрировался на России, Турции и Казахстане, также обладает опытом ведения операций в Великобритании и в Континентальной Европе. До этого работал: Заместитель Директора, Структурное Финансирование и Консультирование в ABN AMRO London; Старший Специалист, Фондовые Рынки с Фиксированным Доходом в ABN AMRO London; Менеджер, Управление Кредитным Портфелем в ABN AMRO в Москве. Руководитель по проектам пред - экспортного финансирования для Российских заемщиков на общую сумму более 30 млрд. долларов. Работал в нескольких многомиллиардных проектах по приобретениям в СНГ и Европе. Консультирование в нефтегазовом и нефтехимическом секторах. Операции по финансированию инфраструктуры в Турции и в России. Опыт подачи заявок в Инвестиционный Фонд Российской Федерации с целью получения средств для развития инфраструктурных проектов. Александр Воронюк, Заместитель директора Более чем 11-летний опыт работы в корпоративных финансах, бизнес моделировании и оценке в Европе, на Ближнем Востоке и в Африке, со специализацией на Восточной Европе и Украине. В прошлом работал главным специалистом в Европейской энергетической группе банка Credit Suisse в Лондоне, менеджером в департаменте оценке и стратегии PwC в Лондоне, консультантом по корпоративным финансам PwC в Киеве. Работал на нескольких сделках на рынках капитала, по оказанию консультационных услуг и финансированию, включая размещение пакета акций REC, Норвегия ($465 млн.); IPO/прямое размещение Nitol Solar, Россия ($250 млн.); выпуск еврооблигаций DTEK, Украина ($200 млн, отложен); консультирование для SSE по поглощению Thames Water, Великобритания ($8 млрд.); финансовое консультирование для EDF, Франция по строительству новой ядерной электростанции в Великобритании, проект по слиянию и поглощению на Украине для CEZ, Чехия (около $400 млн); консультирования со стороны продавца для BP Solar, Великобритания (около $3 млрд.); выделение активов BP Innovene, Великобритания ($9 млрд.); оценка Alhamrani Group, Саудовская Аравия (выручка около $400 млн.), а также сделок по слиянию и поглощению компаний среднего уровня в Великобритании/Европе. Команда ВТБ Капитал

Екатерина Горская, Главный специалист Предшествующий опыт: Более чем 7-летний опыт в инфраструктурном, проектном и структурированном финансировании. Ранее работала финансовым менеджером в департаменте корпоративного финансирования и департаменте развития энергетических проектов в ТНК-ВР и кредитным аналитиком в департаменте проектного финансирования СБ РФ. Опыт сделок: Работала до этого на нескольких сделках по финансированию с ограниченным регрессом в различных отраслях (нефтегазовая отрасль, горнодобывающая промышленность, нефтехимическая отрасль, недвижимость). Была вовлечена в реализацию крупных инвестиционных проектов, таких как Разработка Ковыктинского КГМ ($ 20 млрд.), включая Газификацию Иркутской области на базе ГЧП, приобретение блокирующего пакета и увеличение мощности Нижневартовской ГРЭС ($ 1,5 млрд.), развитие Верхнечонского нефтяного месторождения ($ 1,5 млрд.). Команда ВТБ Капитал

Евгений Трусов Исполнительный директор Департамент финансирования инфраструктуры +7 (495) Контакты

Slide 22 Юридическая оговорка Данная презентация предназначена только для целей обсуждения и строго конфиденциальна Информация, содержащаяся в данной презентации не содержит юридических, финансовых или других рекомендаций или советов ВТБ Капитал плс не берет на себя никакой ответственности и не дает никаких заверений, в связи с данной презентацией