Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ВВЕДЕНИЕ В КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Г.Н.Константинов, д.ф.-м.н., профессор, директор Центра корпоративного управления Государственного университета – Высшей школы экономики

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Исторический экскурс Эволюция конфликта корпоративных интересов Роль дисциплинирующих механизмов Модели корпоративного управления Совет директоров СТРУКТУРА ПРЕЗЕНТАЦИИ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов W. Scott - первая корпорация 1555 Moscovy Company of London) Британская Восточно-Индийская компания Голландская Восточно-Индийская компания Обвал пирамиды Компании Южных морей - Попытки Петра Первого в России Нижегородская компания Российско-Американская компания Основана Нью-Йоркская фондовая биржа (финкционировало несколько сотен корпораций) Ford Motor Company 12 инвесторов вложили 28 тыс долл. К 1920 году рыночная стоимость компании - $220 миллионов ИСТОРИЧЕСКИЙ ЭКСКУРС

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Конец 18-го - начало 19-го веков - постановка проблемы корпоративного управления Адам Смит, Торстейн Веблен - США Рудольф Хилфердин - Австрия Вальтер Ратхенау - Германия Начало 20-го века. Принцип разделения прав собственности и контроля. АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов е годы Адольф Берле, Гардинер Минс 200 крупнейших корпораций контролируют примерно половину совокупной собственности в США. Агентская проблема. Рональд Коазе(1937) - контрактный взгляд на фирму Принцип остаточного контроля АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Почти все компании частные и в большинстве из них не более 10 работников «You can not hire a hand: the whole man always comes with it» Хозяин Наемные работники 1832 год Englands McLane Report ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Компании с тысячами работающих. Необходимость наемных менеджеров и формализованных процессов управления «Workers needs the corporation more than corporation needs a worker» ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ Конец XIX века Агентские издержки Контрактная теория фирмы Хозяин/ Собственники/ Акционеры Наемные работники Менеджеры

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Корпорация на фондовом рынке. Концепция социального взаимодействия ( stakeholders) Инвестиционное сообщество Наемные работники Менеджеры Государство Пенсионеры Само- регулируемые организации Партнеры Поставщики Потребители ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ Конец ХХ века

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Акционеры Совет директоров Менеджмент Основные функции бизнеса Товарный рынок Рынок трудовых ресурсов Финансовый рынок Рынок корпоративного контроля Деловая культура и социальная ответственность бизнеса Государственное регулирование и экономическая политика Нормативно-правовая среда Институциональная среда РОЛЬ ДИСЦИПЛИНИРУЮЩИХ МЕХАНИЗМОВ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. Определение в узком смысле КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Определение в широком смысле

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Э С Г БАЛАНС ИНТЕРЕСОВ Э к о н о м и ч е с к и е Независимость Внешняя ответственность С о ц и а л ь н ы е Социальная защищенность Внутренняя ответственность Г у м а н и т а р н ы е Семейные механизмы защищенности Сбалансированная ответственность

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов С Г Э С Г Э С Г Э Англо-американская модель Немецкая модель Японская модель МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛНЕИЯ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества. Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров. Все акционеры имеют равные права АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ Базовые принципы

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ Особенности Влияние индивидуального акционера на деятельность компании существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов. Закон Гласса-Стигала (1933) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал Мотивы Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках Предотвратить создание каналов для использования легитимных возможностей работы банков с клиентами в целях спекуляции на фондовом рынке. ( Принято считать, что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности ) Устранить конфликт интересов возникающий из-за слияния коммерческой и инвестиционной деятельности банков

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Особенности Наличие исключений из правила «одна акция - один голос». Связано с ограничением влияния институциональных инвесторов, таких как пенсионный фонд, взаимные фонды и т.д. Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956) запрещает инвестиционным банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию. В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956) финансовые организации, которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика. Закон об инвестиционных компаниях (1940) освобождает последние от двойного налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель считается таковым. если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какой- либо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих акций. АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов (%) СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОЙ СОБСТВЕННОСТИ В АНГЛИИ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Стоимость капитала слишком высока по сравнению с Японией и Германией. Это означает, что один и тот же проект должен быть отвергнут в условиях США и принят в условиях Японии. Независимо от «стоимости капитала» некоторые эксперты утверждают, что практика бухгалтерского учета такова, что она ведет к завышенной оценке доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций. Фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды. Институциональные инвесторы принимают решения, ориентируясь на краткосрочные цели и не оценивают ситуацию в долгосрочной перспективе. Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов поскольку подвержен моде и прихоти отдельных крупных игроков. Поглощения не всегда ведут к повышению стоимости компании. Рынок корпоративного контроля в некоторых случаях может не быть естественным механизмом создания стоимости. Некоторые эксперты отмечают, что корпорации находятся в руках управленческой элиты. Избрание «внешних» членов совета директоров, независимый аудит и угроза поглощений не достаточны для того, чтобы предотвратить использование менеджментом активов корпорации в своих интересах. «... most quoted companies are effectively dominated by a board which functions as a self- perpetuating oligarchy» (Kay, Silberston, 1995) КРИТИКА МОДЕЛИ А-А

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Принцип социального взаимодействия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. Управленческий совет - Vorstand Наблюдательный совет - Aufsichtsrat Основные характеристики Двухуровневая структура совета директоров Представительство заинтересованных сторон Универсальные банки Перекрестное владение акциями НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ПРАВЛЕНИЕ Менеджмент Заинтересованные стороны АкционерыТрудовой коллектив НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Горизонтальные финансово-промышленные группы Универсальные банки Перекрестное владение акциями Президентский совет Торговые компании ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ МОДЕЛЬ Акционеры Совет директоров Менеджмент Основные функции бизнеса ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ЯДРО ВНЕШНЯЯСРЕДАВНЕШНЯЯСРЕДА Назначение Контроль Подотчетность

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов КЛЮЧЕВЫЕ ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Непрерывное улучшение деятельности компании Мониторинг эффективности деятельности компании СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Мониторинг эффективности СлабыйСильный Непрерывное улучшение Сильное Слабое АКТИВИСТ Риторика Оптимизм СТРАТЕГ Видение перспективы Активное внедрение ПОЛИЦЕЙСКИЙ Согласие Процесс ИЖДИВЕНЕЦ Цинизм Соглашательство СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Состав совета Наличие знаний и способностей Полезность знаний Когнитивный конфликт Координация усилий Сплоченность Эффективность совета Эффективность компании Характеристики совета D. Forbes, F.Milliken. Cognition and corporate governance: understanding boards of directors as strategic decision-making group. – Academy of Management Review, 1999, vol. 24, N. 3, Эффективность на уровне совета Процессы в совете МОДЕЛЬ ОЦЕНКИ ВЛИЯНИЯ СОВЕТА НА ЭФФЕКТИВНОСТЬ КОМПАНИИ