Нормативный документ Базельского комитета по корпоративному управлению для банков Евразийский круглый стол по корпоративному управлению Целевая рабочая группа по банковскому корпоративному управлению в Евразии Джанет Холмс, старший юрисконсульт Организация по экономическому сотрудничеству и развитию

2 Обзор презентации Предыстория появления нормативного документа Базельского комитета Кто отвечает за надлежащее руководство в банках? Ключевые элементы: Совет директоров = надзор Высшее руководство = внутреннее управление Инспектора = содействуют надлежащему управлению и оценивают практику банка Данная презентация … Основана на нормативах BCBS, однако ОЭСР отвечает за содержание этих слайдов

3 Предыстория нормативного документа по управлению Базельского комитета Совершенствование корпоративного управления для банковских организаций, издано в феврале 2006 года Обновленная редакция документа Базельского комитета 1999 года Была вызвана новой редакцией Принципов ОЭСР в 2004 году Дополнения к Принципам ОЭСР, а не их замена Отражает уроки, извлеченные из опыта банков, замешанных в последнее время в скандалах. Область применения Применим к широкому кругу банков и стран Применим к различным корпоративным и управленческим структурам Принципы, не правила Учитываются величина и сложность банка и структура риска Не является частью Базель II Нормативы применяются независимо от того, принята ли в стране концепция Базель II

4 Кто отвечает за надлежащее управление в банках? Основная ответственность лежит на Советах директоров и высшем руководстве банков (нормативный документ, раздел III) Банковские инспектора играют важную роль, обеспечивая руководство и оценивая практику банков (нормативный документ, раздел IV) Другие лица также могут содействовать надлежащему руководству (нормативный документ, раздел V), напр., акционеры вкладчики и клиенты служащие аудиторы ассоциации банковского дела агентства по оценке кредитоспособности заемщика правительства, регулирующие органы по сделкам с ценными бумагами и фондовые биржи

5 8 принципов для Советов директоров и высшего руководства банков Принцип 1: подготовленность, дееспособность и сферы ответственности Совета директоров Принцип 2: роль Совета директоров в контексте стратегических целей и корпоративных ценностей банка Принцип 3: сферы ответственности и подотчетность Принцип 4: обеспечение надзора высшим руководством Принцип 5: функции аудиторов и внутреннего контроля Принцип 6: вознаграждения членам Совета директоров и ключевым руководителям Принцип 7: прозрачность управления Принцип 8: «знай свою организационную структуру»

6 Принцип 1 Члены Совета должны иметь соответствующую подготовку, ясно понимать свою роль в корпоративном управлении и быть способными здраво судить о делах банка Некоторые обязательства применимы к любым типам организаций (банковским и небанковским), например: Совет должен понимать свою надзорную функциюrole Некоторые обязательства уникальны для банковского сектора: Содействовать надежности и крепости банка Понимать нормативно-правовую базу Гарантировать, что банк поддерживает действенные отношения с инспекторами

7 Принцип 1 (продолжение) В Совет директоров должно входить достаточное число независимых членов Независимость = способность к объективному суждению, независимому от Взглядов руководства, Политических интересов, и Неприемлемых интересов из вне

8 Принцип 2 Совет директоров должен утверждать и осуществлять надзор за выполнением стратегических целей и корпоративных ценностей банка, о которых сообщается через банковские организационные структуры Нормативы должны учитывать среди прочего: Коррупцию Совершение сделок между управляющим доверительной собственностью и управляемым им имуществом Другие незаконные, неэтические или сомнительные действия Следует поддерживать обращения служащих к Совету или независимому комитету в случаях проявления незаконных или неэтических действий без опасения за последующие репрессии или возмездие

9 Принцип 2 (продолжение) Особое внимание к практикам, которые могут снизить качество корпоративного управления, например: Внутреннее кредитование (чиновников, служащих, членов Совета или держателей контрольных пакетов акций) Льготный режим для аффилированных сторон или других юридических лиц, пользующихся преимуществами Столкновение интересов Совет директоров должен обеспечивать проведение высшим руководством эффективной политики в целях предотвращения (или ограничения) такой деятельности

10 Принцип 3 Совет директоров должен четко определить сферы ответственности и подотчетности во всей организации, а также содействовать их реализации Роль Совета: Определение полномочий и ключевых обязательств Надзор за деятельностью руководства Роль высшего руководства: Передача полномочий персоналу и содействие отчетности Ответственность перед Советом за работу банка Управление также подразумевает: Подотчетность в тех случаях, когда банк является частью более крупной групповой структуры Привлечение нештатных работников для выполнения банковских функций

11 Принцип 4 Совет директоров должен гарантировать обеспечение надлежащего надзора со стороны высшего руководства, согласующегося с политикой Совета Высшее руководство должно: Обладать необходимыми навыками управления бизнесом Осуществлять надзор за средним звеном руководства в части соответствия его деятельности политике Совета (но должны избегать «микро управления» средним звеном менеджмента) Под руководством Совета организовать систему внутреннего контроля Применять принцип «четырех глаз», даже в небольших банках Особое внимание к руководителям высшего звена, которые не хотят или не могут осуществлять действенный контроль за «звездами» среди служащих

12 Принцип 5 Совет директоров и высшее руководство должны эффективно использовать данные, полученные в результате проведения внутреннего аудита, работы внешних аудиторов и при проведении внутреннего контроля Внутренний аудит – Совет директоров и высшее руководство должны: осознавать и доводить до сведения всех служащих банка важность проведения аудита и внутреннего контроля использовать данные, полученные в результате проведенных внутренних аудитов, и требовать от руководства своевременного исправления проблем способствовать независимости внутренних аудиторов, напр., через предоставление отчетности совету или аудиторскому комитету при совете привлекать внутренних аудиторов для оценки эффективности ключевых позиций внутреннего контроля

13 Принцип 5 (продолжение) Внешние аудиторские проверки – Совет директоров и высшее руководство должны: Гарантировать, что внешние аудиторы отвечают требованиям кодексов и нормативов, применимых к их профессиональной деятельности Гарантировать, что внешние аудиторы понимают свои обязанности Привлекать внешних аудиторов к проверкам того, как осуществляется внутренний контроль, связанный с финансовой отчетностью Приветствовать принятие главным аудитором ответственности за другие внешние аудиторские проверки финансовой отчетности, проводимых в одной группе Для государственных банков поддерживать диалог, когда это приемлемо, с высшими государственными аудиторскими организациями, государственными контролерами и внешними аудиторами

14 Принцип 6 Совет директоров должен гарантировать, что политика и практика в области вознаграждения находятся в соответствии с корпоративной культурой банка, долгосрочными целями и стратегией, а также с условиями проведения контроля Совет директоров (или независимый комитет) должен утверждать размер вознаграждения в соответствии с политикой в области материального вознаграждения. Избегать такой политики в области вознаграждения, которая создает мотивацию при принятии чрезмерных рисков Должна быть четкая политика относительно: Владения или торговли акциями банка или аффилированных компаний Предоставление опционов на акции и пересмотр их цен

15 Принцип 7 Процесс управления банком должен быть прозрачным Следующая информация должна быть доступна на вебсайте банка, а также в его ежегодных / периодических отчетах и / или в отчетах, предоставляемых инспекторам: Структура Совета директоров и высшего руководства Основная структура собственности и организационная структура Системы материального стимулирования (напр., политика в области вознаграждения) Кодекс делового поведения и / или этический кодекс Политика банка, связанная со столкновениями интересов и операциями между аффилированными лицами Политика государства в отношении собственности, если банк государственный

16 Принцип 8 Совет директоров и высшее руководство должны понимать организационную структуру банка, включая то, под какой юрисдикцией работает банк, или через какие структуры, препятствующие обеспечению прозрачности (напр., «знай- свою-структуру» Иногда банки работают под юрисдикциями или используют структуры, которым не хватает прозрачности или которые ее уменьшают Иногда это происходит в целях легального бизнеса … Однако, это может: Вызвать значительные риски для банка, как финансовые, так и в области закона и репутации банка Препятствовать надзору, проводимому Советом директоров и высшим руководством Затруднять эффективное инспектирование банка контролирующими органами

17 Принцип 8 (продолжение) Риски должны быть надлежащим образом оцениваться и управляться Информация о деятельности и рисках должна быть легко доступна в головном офисе банка, она также докладывается Совету директоров и банковским инспекторам Должна быть четкая политика и процедуры Для утверждения Советом директоров использования (или продажи) банком комплексных структур, инструментов и продуктов Для определения и управления материальными рисками Регулярная оценка необходимости работы под определенными юрисдикциями или необходимости использования схем, снижающих прозрачность Определение четких перспектив для всех соответствующих организаций и отраслей бизнеса относительно корпоративного управления Оценка соответствия нормам применимого законодательства и внутренней политики Деятельность должна подвергаться аудиторским проверкам, использующим усовершенствованные методики, и внутреннему контролю

18 6 рекомендаций для банковских инспекторов Инспектора должны: Рассматривать корпоративное управление как составляющий элемент защиты вкладчика банка Обеспечивать руководство банками на основе законного корпоративного управления и инициативных практик Оценивать реализацию банками политики и практики корпоративного управления Оценивать качество осуществления банками аудиторских и контрольных функций Оценивать действенность групповой структуры банка Доводить до сведения Совета директоров и высшего руководства о наличие любых проблем, обнаруженных ими во время их инспектирования

19 Для дополнительной информации См.