Корпоративное управление: Роль советов директоров Сергей Гуриев Российская экономическая школа 16 ноября 2011 г.

Роль советов директоров Зачем нужны Советы директоров? Как на самом деле работают Советы? Что мы знаем о Советах директоров в мире и в России? Что надо сделать для повышения эффективности Советов?

Теория: зачем нужны и как должны работать Советы директоров

Корпоративный парламент? Аналогия между corporate governance и governance? Акционеры = Избиратели Совет директоров = Парламент Комитеты Совета = Комитеты Парламента Гендиректор = Президент Правление = Правительство 4www.nes.ru

Идеальная модель Совет избирается акционерами и защищает их интересы –Мониторинг менеджмента и кадровые вопросы –Советы по стратегии Большинство членов – независимые Стимулы: –Непосредственные денежные –Репутационные –Fiduciary duty

Фидуциарная ответственность Члены Совета обязуются защищать интересы акционеров –Obedience –Loyalty –Care Акционеры могут подать в суд –В больших компаниях директорам не хватит денег расплатиться за ущерб –Для этого нужно страхование ответственности

Роль Совета Ключевые черты Совета –Коллегиальный орган –Встречается нечасто –Независимые директора имеют другую постоянную работу Поэтому Совет может –Принимать и отслеживать выполнение долгосрочных решений Для смены стратегии надо переубедить сразу несколько независимых людей –Не зависеть от компании и не заботиться о текущих вопросах –Использовать внешний опыт

Совет и другие механизмы КУ Совет – ключевой механизм корпоративного управления, который напрямую влияет на эффективность других механизмов Совет непосредственно влияет на –Структуру компенсации менеджмента –Отношения между крупными и мелкими акционерами –Отношения между акционерами и менеджментом –Сделки слияний и поглощений

Комитеты Обычный набор комитетов – соответствует перечню ключевых вопросов Совета –Кадры/компенсация –Аудит –Стратегия/риски Комитеты могут (в некоторых случаях должны) привлекать независимых консультантов

Почему корпорация не республика? Гораздо меньшие интересы и ресурсы Один доллар – один голос Голосование ногами Разные классы акций (можно исправить) Менее гибкие механизмы выборов совета и гендиректора (можно исправить) 10www.nes.ru

Практика: как на самом деле работают Советы

Циничная точка зрения: Совет директоров фактически назначает менеджмент –Выборы – это формальность Члены Совета – друзья гендиректора –Боятся обидеть его – с тем, чтобы не лишиться высокой компенсации за несложную работу –Поэтому одобряют высокую зарплату менеджменту вне зависимости от результатов –Штампуют решения, подготовленные менеджментом Насколько это верно?

Энрон Совет директоров состоял из очень опытных и знающих людей –Включая профессоров и деканов ведущих бизнес-школ, бизнесменов, бывших высокопоставленных чиновников –Включал 5 комитетов (которые действительно работали) Принял целый ряд сомнительных решений –Включая сознательное приостановление Кодекса этики Энрона для разрешения провести операции со Special Purpose Vehicles –Суд заставил членов Совета выплатить 168 миллионов (!) долларов в качестве компенсации акционерам Включая 13 миллионов из собственных карманов

Основные проблемы Совет неизбежно сталкивается с проблемами асимметрии информации, коллективных действий и конфликтов интересов –Это нормально – если бы их не было, Совет не был бы и нужен Конфликт интересов между разными категориями акционеров «Проблема безбилетника» у мелких акционеров Отсутствие информации о деятельности компании Издержки координации между членами Совета

Информация Откуда взять информацию о деятельности компании? Основной источник – менеджмент –Немедленный конфликт интересов Совет не может работать как «надсмотрщик» Другие источники: –Аудиторы, консультанты, аналитики инвестбанков и рейтинговые агентства У них также огромные конфликты интересов Что происходит, если им нельзя верить?!! –Служба внутреннего аудита, Chief Risk Officer –Информаторы внутри компании (whistleblowers)

Выборы членов Совета На практике очень трудно (практически невозможно!) избрать членов Совета против воли менеджмента –Особенно трудно выдвинуть –Правда, новые технологии позволяют снизить издержки координации Только в последние лет возник класс активных акционеров (в основном институциональных инвесторов) –Контролируя несколько процентов голосов, они избирают своих кандидатов –Ключевая роль MSCI/ISS/Riskmetrics Оценка членов Совета и рекомендации на выборах

Организация работы Совета Огромная роль Председателя Совета и председателей комитетов –Определение Повестки играет значение Время членов Совета ОЧЕНЬ дорого –При этом в Америке по-прежнему многие Советы возглавляются Гендиректором(!) Издержки координации внутри Совета –Простое решение: обязательные и регулярные non-executive sessions

Оптимальный размер Совета? Слишком большой –Проблема безбилетника – все полагаются друг на друга Слишком маленький: –Не хватает людей для комитетов –Слишком однородный (недостаточно представлены ВСЕ возможные аргументы против) –Слишком легко переубедить

Эмпирические исследования Советов директоров

Основные результаты Основные вопросы: –От чего зависит состав и стиль работы Совета? –Как характеристики Совета влияют на эффективность компании? Эмпирические исследования практически не дают устойчивых результатов о эффективности компании и состава/структуры/организации работы Совета –Обзор: Adams, Hermalin, Weisbach, J of Economic Literature, Почему это так? –Советы на самом деле не работают или не имеют значения –Плохие данные (заседания проходят за закрытыми дверьми) –Эндогенность

Проблема эндогенности Даже если есть причинно-следственная связь «качеством» Совета и результатами деятельности компании, данные необязательно покажут наличие корреляции Пример: –Хороший Совет «стоит дорого» –Компания А: другие механизмы КУ работают, для эффективности не надо инвестировать в хороший Совет –Компания Б: другие механизмы КУ не работают (или издержки по созданию Совета невысоки), для эффективности надо инвестировать в хороший Совет –А создает «Совет для галочки», Б создает «хороший» Совет –У обеих компаний хорошие результаты – хотя качество совета отличается –Правда, Б несет издержки, но они ненаблюдаемы или невелики 21www.nes.ru

Как устроены Советы? Fich and Shivdasani (2006): Данные по 500 крупнейшим американским компаниям в : Средний совет 12 человек, каждый получает 36 тыс. долл. в год 55% независимых, 30% инсайдеров, остальные «аффилиированные» Члены Советов – очень занятые люди (многие работают в 3 или более Советах) Bryan and Klein (2004): 1200 компаний в 2002 г.: Получают 103 тыс. долларов, из них только 31 тыс. долл. кэш Adams (2003): 350 из 500 крупн. американских компаний в 1998 г. Советы тратят 2/3 времени на мониторинг

Что мы точно знаем? Weisbach (1988): Чем больше независимых директоров, тем сильнее связь между плохими результатами и увольнением гендиректора Целый ряд работ: Staggered boards – плохо влияют на корпоративное управление

Теория «дружественных» Советов Adams Ferreira (2007) A Theory of Friendly Boards: –Слишком жесткий мониторинг разрушает коммуникацию, может привести к потерям для акционеров –Ravina and Sapienza (2012) подтверждают важность информации: инсайдеры более информированы (зарабатывают больше на торговле акциями компании) Adams Ferreira (2010) –Более сильные гендиректора не боятся делиться информацией –Данные: Нелинейная связь между «силой» гендиректора (стаж работы и доля акций) и долей независимых директоров –Сначала увеличение «силы» гендиректора «приводит» к сокращению доли незавимых директоров –Затем (после 3 лет работы или 20% акций в собственности) к росту доли независимых директоров

Чего мы не знаем? Пока нет убедительных результатов Факторы, определяющие состав Совета Влияние состава/размера Совета на результаты деятельности Влияние совмещения постов Председателя и Гендиректора

Эмпирические исследования Советов директоров в России

Россия Нормальные законы, но несовершенное исполнение Недостаток традиции и понимания роли независимых директоров Нехватка квалифициронных кадров для членов Совета –Пока мало отставных бизнесменов и профессоров бизнес-школ «Медведевская» реформа Советов госкомпаний

Недавние эмпирические исследования Российский институт директоров и РЭШ (2010): опрос 150 крупных компаний в г. Iwasaki (2007): опрос 730 крупных компаний в 2005 г. Lazareva-Summanen (2008): опрос 209 крупных компаний в 2006 г. Результаты: нет связи между структурой Совета и результатами деятельности компании

Данные РИД

Регулярность заседаний

Комитеты – не повсеместная практика

Нехватка директоров

Ивасаки (2007) Размер Совета: в среднем 7 человек (существенно меньше, чем в других странах) Доля независимых директоров: –49%: (существенно ниже, чем в других странах) –Зависит от структуры собственности (внешн+, менеджер-) –От размера –Коррелирует с независимым председателем Это нормально, так как большинство выборки Ивасаки – это компании без листинга

Распределение по размеру Совета

Распределение доли независимых директоров

Лазарева-Сумманен: Доля крупнейшего собственника в выборке

Lazareva-Summanen (2008) Концентрированная собственность Мониторинг не нужен Совет дает советы –Чем больше независимых директоров, тем больше времени на обсуждение стратегии Средний совет – 8 человек Большие советы: 30-40% заочных заседаний

Что делать?

Что делать Выполнение Кодексов КУ по принципу «выполняй или объясняй» Обучение и профессиональные экзамены для директоров (как в Institute of Directors) Регулярная оценка самого Совета Non-executive session Прозрачность –Принципов определения компенсации менеджмента и Совета –Принципов работы Совета Страхование ответственности Упрощение процедуры выдвижения независимых кандидатов

Заключение Советы директоров – ключевой механизм корпоративного управления Пока нет убедительных результатов эмпирических исследований связи между тем, как устроен Совет и эффективностью работы компании –Это может объясняться тем, что Советы на самом деле не играют важной роли –Или недостатками данных и методологии