Information Security Identification: Confidential Услуги по Депозитарным Распискам Депозитарные Расписки на Международных Рынках Капитала в Условиях Нового Мирового Порядка Байчорова Ирина, Региональный Директор BNY Mellon в СНГ Октябрь 2009 г.

Information Security Identification: Confidential 2 Глоссарий I.Международный Рынок ДР по состоянию на 2009 II.Зачем нужны ДР III.Что такое ДР IV.Разновидности ДР V.Банк - депозитарий

Information Security Identification: Confidential 3 Раздел I. Международный Рынок ДР по состоянию на 2009

Information Security Identification: Confidential 4 История Депозитарных Расписок Разработаны в 1920-е годы для Магазина Selfridges е годы… 1990-е годы… 1994 г… 1995 г… 2000-е годы… 2005 г… 2006 – 2008 гг… 2007 г… 2008 г… 2009 г … Selfridges, 1927 г.

Information Security Identification: Confidential 5 Эмитенты Являются Представителями 76 стран мира у каждого из них есть листинг на одной из Международных Фондовых Бирж…

Information Security Identification: Confidential 6 … и Их Продукцию Мы Используем Каждый День!

Information Security Identification: Confidential 7 Глобализация Капитализация мирового рынка ценных бумаг Более 67% мировой рыночной капитализации находится за пределами США Капитализация на местных рынках в 2009 г. Регион Стоимость (в $ трлн.) Азия США $13.1 $12.5 EEMEA$10.4 Латинская Америка и Канада $1.7 В сумме$ ($929 млрд.) 2009 ($37.7 трлн)

Information Security Identification: Confidential 8 Диверсификация Источник: The Bank of New York Mellon; Декабрь 2008www.adrbnymellon.com Страна Программы Индия 277 Россия 170 Англия 143 Бразилия 128 Австралия 120 Тайвань 106 Гон Конг 102 Страна Программы Китай 111 Мексика 66 Япония 63 Корея 59 Украина 52 Южная Африка 45 Германия 43 51Торговля 52Транспорт 55Индустриальная Инженерия 56 Электроника и Эл. Оборудование 57 Средства Массовой Информации 59Химическая.Промышленность 62Добыча Полезных Ископаемых 65Путешествия и Отдых 76Телефония 76Производство Продовольствия 77Финансовые Услуги 81Строительные Материалы 83Индустриальные Материалы 89Недвижимость 93Компьютерный Софт 96Нефть и Газ 105Электроэнергетика 105Фармацевтика и Биохимия 141Компьютерное Оборудование 215Банки ProgramsSector

Information Security Identification: Confidential 9 Существенные вложения в Депозитарные Расписки Выпущено более 50 млрд. Депозитарных Расписок Стоимостью более $1.4 трлн. Если бы рынок ДР был собственной биржей, то это была бы 8-я самая ликвидная биржа в мире с оборотом в более $2.4 трлн. Источник: Приблизительные подсчеты BNY Mellon, World Federation of Exchanges –2008 Самые активные рынки мира (Объемы в $U.S) Биржа$в млрд. NYSE 29,209 Nasdaq 15,320 London SE 10,324 Tokyo SE 6,475 Euronext5,648 Deutsche Börse 4,323 BME Spanish Exchanges 2,970 DR Markets2,400 Borsa Italiana2,311 Hong Kong Exchanges 2,138 Стоимость выпущенных ДР

Information Security Identification: Confidential 10 Крупнейшие инвесторы в ДР Инвестор Стоимость ДР в портфеле в $mm на 1H 08 Стоимость всего портфеля в $mm Стиль инвестирования % портфеля в ДР Fidelity Management & Research49,940648,190Growth7.7 Capital World Investors30,953528,565Value, Income5.9 Dodge & Cox28,274144,257Value, Cont.19.6 Wellington Management28,135307,429Growth9.2 AllianceBernstein22,741358,282Value, Growth6.4 Brandes Investment Partners17,67367,653Value26.1 Fisher Investments16,01437,768Value, Cont.42.4 JP Morgan Investment Management14,902111,005Value, Growth13.4 Capital Research Global Investors14,443336,012Value, Income4.3 Tradewinds Global Investors13,86224,121Value57.5 Источник: Ipreo, Декабрь 2008.

Information Security Identification: Confidential 11 Раздел II. Зачем нужны ДР

Information Security Identification: Confidential 12 Сложности Международного Инвестирования Получение Информации: Отчетность и информация о торгах на Иностранном Языке Котировки в иностранной Валюте (Фин. Отчетность ЛУКОЙЛа за 1Q09) (Котировки Toyota Motors)

Information Security Identification: Confidential 13 Сложности Международного Инвестирования Открытие Счетов в иностранных юрисдикциях : Незнакомые законы, процедуры и последствия Незнакомые налоговые правила Задержки по времени (Документы по открытию расчетного счета Номинального Держателя Ценных Бумаг в Бразилии)

Information Security Identification: Confidential 14 Сложности Международного Инвестирования Конвертация ставок диведендов из иностранной валюты: Дорого Занимает время и требует дополнительных усилий

Information Security Identification: Confidential 15 Раздел III. Что такое ДР

Information Security Identification: Confidential 16 мериканские A Г лобальные Что такое Депозитарные Расписки? ДР Нет особой разницы между АДР и ГДР, а также Ф-ДР, Р-ДР, ГК-ДР и т.д.. razilian B anadian C ong Kong H ndian I ubai D Сертификаты, в основе которых лежат ценные бумаги иностранных эмитентов Как правило, деноминированы в долларах США Свободно на мировых международных фондовых биржах Могут использоваться для увеличения ликвидности или привлечения капитала по всему миру Могут быть адаптированы для удовлетворения конкретных маркетинговых потребностей

Information Security Identification: Confidential 17 Как покупаются ДР? Чаще всего, ликвидность программы ДР определяется ликвидностью акций на местном рынке. Брокер имеет возможность создать новую ДР, либо приобрести ДР, уже торгующуюся на международном рынке. размещает заказ приобретает существующие ДР Создает новую ДР Инвестор Иностранный Брокер Брокер в Беларуси

Information Security Identification: Confidential 18 Создание депозитарных расписок на местном рынке дает указание белорусскому брокеру приобрести обыкновенные акций Брокер в Беларуси приобретает акции на местном рынке и депонирует на счет BNY Mellon в местном центральном депозитарии Центральный Депозитарий поставляет ДР на счет иностранного брокера Центральный депозитарий принимает бумаги на счет BNY Mellon и высылает ему подтверждение BNY Mellon выпускает ДР и депонирует их в один из центральных депозитарев: DTC, Euroclear или Clearstream Расчетный цикл: Т+3 Брокер в Беларуси Иностранный Брокер

Information Security Identification: Confidential 19 Преимущества депозитарных расписок Для эмитентов: Коммерческие Финансовые Стратегические Для инвесторов: Более видов депозитарных расписок из более чем 76 стран Котировки и дивиденды Расчетно-клиринговые операции Преодоление ограничений Средство экономии Налогообложение Облегчение движения информации

Information Security Identification: Confidential 20 Разновидности Программ АДР и ГДР Первый Уровень (Level I ADR) Торгуются на внебиржевом рынке США и Европы Второй Уровень (Level II ADR) Листинг в США Правило S (Reg S) Внебиржевой рынок Европы/Листинг в Европе Третий Уровень (Level III ADR) Листинг в США RegS/Правило 144А Листинг в Европе/Частное Размещение Эмитент Продажа Акций Привлечение Капитала Существующие Акции Отсутствует привлечение капитала

Information Security Identification: Confidential 21 Документы, необходимые любой программе ДР Между банком – депозитарием и хранителем (Центральным Депозитарием): Кастодиальный договор Между банком – депозитарием и эмитентом: Депозитарный договор Контракт между банком – депозитарием и эмитентом Дополнительные документы, применимые в особых случаях: Проспект эмиссии, заявление на листинг и заявление на допуск к торгам 12g3 – 2 (b) F6, F-1, 20F, 6K Юридическое заключение в соответствии с законодательством США об отсутствии необходимости регистрации акций в SEC Юридическое заключение в соответствии с местным законодательством о соблюдении всех законов и нормативных актов при выпуске и регистрации акций

Information Security Identification: Confidential 22 Раздел IV. Разновидности ДР

Information Security Identification: Confidential 23 Истоки Региональных Депозитарных Расписок Эмитенты активно диверсифицируют свою акционерную базу за пределами традиционных рынков капитала Целевыми рынками листинга становятся центры расположения потребителей и сотрудников Увеличения количества международных бирж и площадок с современнной и эффективной инфраструктурой, что снижает традиционные барьеры Новые и эффективные электронные мосты между различными рынками капитала, их расчетными центрами и традиционными рынками капитала Инструмент Депозитарной расписки может быть адаптирован к юрисдикциям различных стран Примеры ныне существующих региональных ДР: Бразильские БДР Китайские КДР Франкфуртские Ф-ГДР Российские РДР Индицские ИДР Корейские КоДР Тайваньские ТДР

Information Security Identification: Confidential 24 Российские Депозитарные Расписки Целевая аудитория среди эмитентов – Причины разработки проекта – Логика разработки проекта – Проблемы с внедрением – 45 крупнейших компаний из индекса FT 500 в среднем имеют листинг/торгуются в 11 разных странах и котируются на 26 разных торговых площадках

Information Security Identification: Confidential 25 Франкфуртские Депозитарные Расписки (Ф-ГДР) Преимущества: (i) деноминированы в Евро или $ U.S. (ii) Обеспечивают доступ к немецкой базе клиентов CBF и международной базе CBL (iii) Базовым активом могут являться как обыкновенные, так и привилегированные акции (iv) Является действенной ценной бумагой с точки зрения Немецкого Законодательства Отчетность: (i) Эмитент актива, находящегося в основе Ф-ГДР обязан соответствовать правилам листинга того сегмента Deutsche Bourse, на котором находится (ii) Приемлемые стандарты отчетности – IFRS и GAAP (ii) Временные рамки подачи годовых и ежеквартальных отчетов для эмитентов из стран, не входящих в ЕС более гибки, чем для местных эмитентов (iii) Эмитенты из стран, не входящих в ЕС могут предоставлять документы на английском языке, без перевода на немецкий

Information Security Identification: Confidential 26 Бразильские Депозитарные Расписки Программы, созданные банками – депозитариями по получению разрешения местного регулятора – Бразильской Комиссии по Ценным Бумагам (CVM) и Биржам и лицензии Центрального Банка Только компании из стран, с которыми у CVM существует договор о сотрудничестве имеют возможность выпускать БДР Недавно вошедшие в силу изменения пенсионного законодательства сделали возможными инвестиции пенсионными фондами в БДР. БДР используются для привлечения капитала в Люксембурге, у которого с Бразилией существуют выгодные договоренности о двойном налогообложении. До сих пор, местный банк Itau выступает в качестве банка – депозитария, а BNY Mellon – в качестве хранителя базового актива.

Information Security Identification: Confidential 27 Раздел V. Банк - Депозитарий

Information Security Identification: Confidential 28 Роль банка-депозитария, выпускающего ДР Неотъемлемая часть процесса IPO/реализации программы выпуска расписок Предоставление услуг по осуществлению международных расчетов для брокеров/инвесторов Управление реализацией программы для клиентов Обеспечение участия в ежегодном общем собрании акционеров для держателей ДР Выплата дивидендов по акциям Осуществление взаимодействия с акционерами Решение вопросов местного законодательства (налоговые вычеты, гербовые сборы и т.д.) Роль трансфертного агента в США Консультации по отношениям с инвесторами Консультации по вопросам рыночной конъюнктуры

Information Security Identification: Confidential 29 BNYM Эмитент Обыкновенные акции Продавец Корейских ДР Покупатель Российских ДР KДР аннулируются РДР выпускаются Хранение Базового Актива Переход Права Собственности Индийские ДР Бразильские ДР Китайские ДР Японские ДР Международная взаимозаменяемость ДР

Information Security Identification: Confidential 30 Свяжитесь с нами! Лондон: Майкл Кол-Фонтэйн, CEO Бизнеса ДР Tel: Michael Грэм Маршалл, Вице-президент Tel: Юрий Манджиев, Заместитель Вице-президента Tel: Татьяна Весселовская Тел: Нил Аткинсон, Вице-президент Tel: Дэймон Роуэн, Заместитель Вице-президента Tel: Группа, обслуживающая Российские программы ДР Нью-Йорк Энтони Моро, Глава ДР ЕЕА Tel: Людмила Лелявская, Заместитель Вице-Президента Tel: Владимир Котликов Tel: Азат Нугуманов Tel: Москва: Ирина Байчорова, Региональный Директор Tel: Моб: Мария Можина, Заместитель Регионального Директора Tel: