ОАО «Мечел» Корпоративное управление – теория и практика Москва, 21 июня 2006 г. Вся финансовая и иная информация, содержащаяся в настоящей презентации, подготовлена на основе публично доступных сведений, дополнительная проверка полноты или достоверности которых компанией «Восток Нафта Инвестмент Лимитед» не проводилась. Компания «Восток Нафта Инвестмент Лимитед» не гарантирует (ни в прямой, ни в косвенной форме) и несет какой-либо ответственности касательно полноты или достоверности финансовой и иной информации, представленной в настоящей презентации и полученной из таких публично доступных источников.

Корпоративное управление ОАО «Мечел» ОАО «Мечел» заявляет о соответствии высоким стандартам корпоративного управления. 1 Эти обязательства также должны распространяться на компании, входящие в состав ОАО «Стальная группа «Мечел». В действительности ОАО «Мечел» продемонстрировало готовность игнорировать и систематически нарушать права миноритарных акционеров своих российских дочерних компаний.

Нарушение корпоративного управления в дочерних компаниях ОАО «Мечел» В отношении миноритарных акционеров дочерних угледобывающих компаний ОАО «Мечел» имели место следующие злоупотребления: Конфискационные условия обмена акций Отказ в раскрытии информации Трансфертное ценообразование (Угледобывающие компании – ОАО «Разрез Красногорский», ОАО «Шахта им. В.И. Ленина», ОАО «Разрез Ольжерасский»)

Конфискационные условия обмена акций По условиям обмена акций, установленным ОАО «Мечел» для миноритарных акционеров, уровень применённой оценки составляет 1/10 долю стоимости, по которой ОАО «Мечел» приобретает российские угольные активы у независимых продавцов; По условиям обмена акций миноритарные акционеры получают лишь незначительную часть определённой рынком стоимости Угледобывающих компаний.

Коэффициент "цена/(чистая) прибыль" Коэффициент стоимости к чистой прибыли Угледобывающих компаний за 2005 г. варьируется в диапазоне от 1 до 2-х. 2 ОАО «Мечел» торгуется с коэффициентом 10.1.

Реакция рынка на условия обмена акций Биржевая стоимость акций Угледобывающих компаний упала более чем на 80% после объявления условий их обмена. Рынок однозначно считает, что условия обмена являются конфискационными.

Оценка ООО «Юрфинконсалтинг» (г.Тула) 4 - ОАО «Шахта им. В.И. Ленина» Начинается с отчётности, являющейся результатом применения трансфертных цен; Применяется 24% ставка дисконта; Дополнительно применяется 26% ставка дисконта в отношении чистой приведенной дисконтированной стоимости; Дополнительно применяется 11% ставка дисконта для привилегированных акций. = стоимость, составляющая менее 1/6 превалирующей рыночной стоимости акций ОАО «Шахта им. В.И. Ленина»

Отношение ОАО «Мечел» к правам миноритарных акционеров ОАО «Мечел» никогда не обсуждало условий обмена с заинтересованными лицами - просто выдвинуло ультиматум. Используемая «оценка» компаний была проведена совершенно неизвестной оценочной компанией из г.Тулы. 3 С отчётами по оценке можно было ознакомиться исключительно в печатном виде в г. Междуреченске. Распространения отчётов по оценке не проводилось. ОАО «Мечел» решило не отвечать на обращения миноритарных акционеров.

Трансфертное ценообразование в Угледобывающих компаниях Угледобывающие компании реализуют рядовой уголь, получая выручку около 26 долларов США на тонну добычи. Торговые компании, аффилированные с ОАО «Мечел» (OOO «ТД «Мечел» и «Mechel Trading AG», г. Цуг) реализуют уголь после обогащения и сортировки. OOO «ТД «Мечел» выручило 77 долларов США от продажи угля в 2005 г.

Прибыльность Угледобывающих компаний Промежуточная холдинговая компания («Южный Кузбасс») и торговая компания заработали в два раза больше прибыли, чем все Угледобывающие компании. Дополнительная (торговая прибыль) также аккумулируется в «Mechel Trading AG».

Трансфертное ценообразование Миноритарные акционеры настаивают на том, что торговые отношения между Угледобывающими компаниями, ОАО «Южный Кузбасс» и ООО «ТД «Мечел» экономически не обоснованы. Позиция миноритарных акционеров такова, что данные сделки направлены на вывод выручки (и прибыли) из Угледобывающих компаний – согласно произведенным подсчетам пять угледобывающих компаний в 2005 году лишились выручки в размере 770 млн. долларов США 5. Миноритарным акционерам не предоставили возможности голосовать по таким сделкам с заинтересованностью вопреки требованиям российского законодательства.

Нераскрытие информации Ситуация с раскрытием информации в отчетности Угледобывающих компаниях ухудшается. ОАО «Разрез Красногорский» отказался предоставить информацию по запросу акционеров и был оштрафован за несоответствие требованиям российского законодательства. Федеральная служба по финансовым рынкам 6 приняла решение о наложении штрафа 17 мая ОАО «Шахта им. В.И. Ленина» отрицает совершение сделок с заинтересованностью, несмотря на то, что ОАО «Южный Кузбасс» (владеет 81.6% акций) признает тот факт, что «Шахта им. В.И. Ленина» является его основным поставщиком 7.

Вопросы к ОАО «Мечел» Действительно ли в ОАО «Мечел» полагают, что действия дочерних обществ соотносятся с лучшей практикой корпоративного управления? Действительно ли в ОАО «Мечел» считают, что 44% его угледобывающего бизнеса стоит 89 млн. долларов США 8 согласно оценке на основе дисконтированных денежных потоков? Почему Угледобывающие компании отказываются раскрывать информацию? Почему Угледобывающие компании получают в четыре раза меньше выручки в пересчете на тонну угля, чем ООО «ТД «Мечел», находящийся в Москве?

Плохое корпоративное управление в ОАО «Мечел» угрожает глобальным амбициям российских стальных компаний Вопросы корпоративного управления, возможно, станут решающим фактором для акционеров Арселора, которым предстоит сделать выбор между конкурирующими предложениями Алексея Мордашова (Северсталь) и Лакшми Миттала Нарушения прав акционеров в Мечеле лишат саму компанию возможности быть частью подобных сделок, что плохо для акционеров Группы Мечел Более того, эта скандальная ситуация бросает тень на усилия других российских сталелитейных компаний по улучшению их репутации, нанося удар по политике российских властей в области интеграции России в мировую экономику

План действий миноритарных акционеров Продемонстрировать, что ОАО «Мечел» не следует международным стандартам практики корпоративного управления. Обеспечить соблюдение законов РФ. Воспрепятствовать процессу обмена акций, осуществляемый ОАО «Мечел». Добиться справедливых и прозрачных условий обмена акций.

Ближайшие действия Поскольку ОАО «Мечел» отказывается отвечать на любые обращения, минориатарным акционерам не остается ничего другого, кроме как инициировать судебные иски. Миноритарные акционеры; –Подали иск против Угледобывающих компаний и оценщика с целью оспорить законность оценки; –Обратились на Нью-Йоркскую фондовую биржу и в Федеральную службу по финансовым рынкам с просьбой о приостановлении торгов депозитарными расписками 2-ого уровня «OAO «Мечел». –Миноритарные акционеры подадут иски в другие юрисдикции. Миноритарные акционеры разместят документы на своем сайте в Интернете.

Приложения

Юридическая структура ОАО «Мечел» по версии миноритарных акционеров (резюме)

Статистические заметки 1.««Мечел» привержен соблюдению наивысших стандартов корпоративного управления » Выручка угледобывающих компаний откорректирована с учётом того, что компании управляются как независимые предприятия, реализуют уголь по рыночным ценам, несут расходы на обогащению угля (8 долларов США на тонну) и транспортные расходы (19 долларов на тонну). Предполагаемый уровень расходов на транспортировку и обогащение для ОАО «Разрез Красногорский» составляет 12 долларов США на тонну и 0 долларов США соответственно. 3.OOO Юрфинконсалтинг, г. Тула. 4.Отчёт 465 OOO Юрфинконсалтинг, г. Тула. 5.Выручка, выведенная из Угледобывающих компаний, рассчитана исходя из выручки на тонну реализованного ООО «ТД «Мечел» в 2005 г. угля по цене 77.2 доллара США за тонну ( млн. рублей, разделённых на тыс. тонн) в сравнении с фактической выручкой Угледобывающих компаний, а также Томусинского и Сибиргинского разрезов. Этот сравнительный анализ показывает, что объём консолидированной выручки этих пяти компаний, составляющий 347 млн. долларов США, мог бы составить млн. долларов США, если бы они реализовывали уголь по цене 77.2 доллара США за тонну. 6.Постановление 180 Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 17 мая 2006 г., подтверждающее нарушение ОАО «Разрез Красногорский» своих обязательств в отношении раскрытия информации. 7.Годовой отчёт ОАО «Шахта им. В.И. Ленина», 2005 г. 8.Стоимость ОАО «Шахта им. В.И. Ленина» на основе метода дисконтирования денежных потоков по отчёту 465 – 49.1 млн. рублей (около 1.8 млн. долларов США), а стоимость ОАО «Разрез Красногорский» согласно отчёту 463 составляет млн. рублей (около 87.2 млн. долларов США).