Какие документы необходимо подавать? Как их правильно оформить? Какие регистрационные действия можно сочетать? Как комбинировать старые и новые формы заявлений? Как исправить ошибку в реестре? Эта презентация подготовлена по материалам семинара, который был проведен специалистами компании «Учетные Технологии» 11 сентября 2009 г. Какие изменения произошли в законодательстве? Перерегистрация ООО ! Материалы составлены исходя из требований Межрайонной инспекции ФНС 46 по г. Москве. К перерегистрации в иных регистрирующих органах информация презентации может быть применена с учетом специфики требований конкретного органа.

С 1 июля 2009 года вступили в силу изменения в законодательстве об ООО: 1. В закон введен ряд норм, обеспечивающих большую закрытость ООО. 2. Учредительный договор с 1 июля утратил статус Учредительного документа. 3. В Уставе ООО больше не отражаются сведения об участниках. Однако Общество обязано вести Список участников, содержащий данные сведения. 4. Изменен статус ЕГРЮЛ. С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции. 5. Расширен перечень сведений, отражаемых в ЕГРЮЛ: с 1 июля в ЕГРЮЛ отражаются сведения о размере долей участников – в процентах или в виде дроби от суммы Уставного капитала. 6. Расширены полномочия нотариусов. Для сделок по отчуждению долей теперь предусмотрена обязательная нотариальная форма. 7. В связи с изменениями введены новые рекомендованные формы Заявлений, применение которых наряду со старыми формами имеет ряд особенностей.

Последствия игнорирования требований закона По закону 312-ФЗ Уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 года, должны быть приведены в соответствие с изменениями до 1 января 2010 года. Каковы возможные последствия игнорирования данного требования? Прямой нормы, предусматривающей меры ответственности для нарушителей, непосредственно в законе об ООО не предусмотрено, однако компетентные органы могут привлечь к ответственности на основании положений КоАП и ГК. Административная ответственность в связи с несвоевременным представлением сведений в регистрирующий орган предусмотрена пунктом 3 статьи КоАП РФ: штраф до р. В новом законе об ООО существует норма, которая может заблокировать процесс перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами до момента внесения в реестр сведений о размере долей участников в процентах или дробях. Некоторые банки уже сейчас требуют от ООО предоставления документов, связанных с перерегистрацией. Право регистрирующего органа через суд ликвидировать общество, деятельность которого ведется с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса. По базе налоговых органов можно выявить Общества, не прошедшие перерегистрацию, и это может привлечь к таким фирмам повышенное внимание налоговиков и сопутствующие проблемы.

Подготовка пакета документов для перерегистрации Первый этап:

Для перерегистрации ООО в регистрирующий орган необходимо подать: Устав в новой редакции или отдельный лист с изменениями Протокол (Решение) об утверждении новой редакции Устава Запрос на предоставление копии Устава + копия Устава Заявление о государственной регистрации изменений Квитанции / платежные поручения (пошлина за регистрацию и плата за копию Устава)

Новая редакция Устава При подготовке новой редакции Устава необходимо учесть изменения, вступившие в силу с 1 июля 2009, в том числе по следующим вопросам: порядок выхода участника из общества; механизм реализации преимущественного права приобретения доли; порядок совершения крупных сделок; оценка неденежных вкладов в уставный капитал; исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества и т. д. Кроме того, действующая редакция закона закрепляет значительное количество диспозитивных норм, которые можно использовать для создания эффективной системы управления обществом. Специалисты нашей компании на основе анализа норм закона об ООО выявили 37(!) таких положений.

Протокол (Решение) Протокол (Решение) должен содержать указание на то, что утверждается новая редакция Устава в связи с приведением его в соответствие с нормами изменившегося законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола лицо, осуществлявшее ведение указанного протокола, обязано направить копию протокола всем участникам общества. (Абзац 3 пункта 6 статьи 37 ФЗ об ООО)

Заявление Перерегистрация осуществляется по «рекомендованным» формам заявлений, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы: Это форма Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица». В Заявлении заполняется первый лист (данные об организации и галка в пункте 2.9), а также листы: Г, К, Л, М, Н. Лист по изменению прочих положений Устава – при Перерегистрации не заполняется. Незаполненные листы к Заявлению не подшиваются и в нумерации страниц не участвуют. Заявителем выступает лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа. Обычно это Генеральный директор Общества. Подписывать Заявление нужно при нотариусе. При заполнении необходимо ориентироваться на данные ЕГРЮЛ. При несоответствии сведений в реестре данным заявлений возможен отказ. В случае выявления расхождения, необходимо одновременно или предварительно подать форму на корректировку сведений ( Р14001).

Возможные сочетания изменений и форм 13 новая 14 старая13 новая14 новая + + Паспортных данных и реквизитов участников ООО Юридического Юридического адреса ООО Наименования ООО Наименования ООО Сведений о видах экономической деятельности Сведений о видах экономической деятельности Иных сведений, не затрагивающих изменение долей! Иных сведений, не затрагивающих изменение долей! Используются при совмещении перерегистрации с изменением в уставном капитале общества: Используются при совмещении перерегистрации с изменением размера долей в уставном капитале общества: Увеличение/уменьшение уставного капитала Увеличение/уменьшение уставного капитала 13 новая Сведений о руководителе Данные выводы сделаны на основе анализа практики подачи документов. Наблюдались отказы при несоблюдении данных условий, основанные на превратном толковании регистрирующими органами Письма ФНС России от МН-22-6/511. Перераспределение долей по договорам купли-продажи, заключенным до 1 июля 2009 года Перераспределение долей по договорам купли-продажи, заключенным до 1 июля 2009 года Используются при совмещении перерегистрации с изменением: Используется при совмещении перерегистрации с изменением:

Нюансы 1. Например, при смене Генерального директора одновременно с перерегистрацией безопаснее, чтобы Заявителем выступал прежний Генеральный директор. 2. Сочетание 13 новой и 14 старой форм при перерегистрации с одновременным изменением сведений об участниках несет риск неполного переноса информации в ЕГРЮЛ: возможно, данные в реестре по участнику, изменения в паспортных данных которого фиксируются, не будут содержать сведений о его дате, месте рождения и процентном размере доли. Это связано с недостатками программного обеспечения рег.органа. Сочетать можно любые изменения, но с соблюдением определенных условий. С другой стороны, подача 13 новой и 14 новой несет риск отказа.

Квитанции/платежные поручения !!! все квитанции оплачиваются только заявителем (позиция МИФНС 46) Дату оплаты; Адрес регистрации Заявителя; Разборчивость подписи Заявителя. В платежном поручении должны присутствовать: Синий штамп банка о проведении платежа и подпись операциониста; Подпись Заявителя и печать ООО. !!! Даже в случае оплаты через систему Клиент-Банк В квитанции необходимо проверить:

Запрос и копия Устава Варианты получения КОПИЙ: 3) Подача запроса + копии Устава в территориальном органе. Документы поступают к ним, как правило, не ранее 3 недель после регистрационного действия. 1) Вместе с документами, подаваемыми для регистрации, подать Запрос и копию. Таким способом возможно получение только одного экземпляра Устава. 2) Подача запроса в день получения документов по регистрации. Количество копий не ограничено, сами заготовки копий подавать не требуется.

Второй этап: Нотариальное удостоверение подписи Заявителя Необходимые документы: Нотариус должен не только установить личность Заявителя, но и проверить его полномочия Заявление(я) Паспорт Заявителя Устав и Учредительный договор в текущей редакции (со всеми листами изменений) + Заявитель Нотариус + Оплата нотариальных услуг Свидетельство о регистрации (ОГРН) Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) Протокол об избрании Генерального директора Все свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ Выписку не старше 1 месяца Могут запросить дополнительно: !!! Факт проверки должен быть отражен в удостоверительной надписи

Третий этап: Подача документов в регистрирующий орган Подача документов по доверенности в 32 окно приравнивается к почтовой отправке. В таком случае документы о регистрации высылаются по почте на адрес местонахождения организации, а отказ в регистрации – по месту прописки Заявителя. ! Подает документы лично заявитель.

Четвертый этап: Получение документов о регистрации Будьте внимательны и сразу же проверяйте данные выписки на наличие ошибок! При обнаружении ошибки в день получения документов о регистрации она может быть исправлена в оперативном порядке! Дата получения документов будет указана в Расписке о получении документов, которую выдадут при приеме пакета документов. Получить документы в большинстве регионов может представитель юридического лица по доверенности.

Исправление ошибок 1 способ. Оперативное исправление Получение документов по регистрации Сверка полученной Выписки и данных Заявления Полное соответствие! Поздравляем! Вы нашли ОШИБКУ! Обращайтесь в то же окно, в котором получили документы, и излагайте суть ошибки Инспектор заполнит Карточку замечаний и выдаст 1 экземпляр Вам Примечание: 1. Эти действия можно осуществить по доверенности! 2. Технические ошибки при перенесении данных с заявления – не редкость!

1)Подача письма в канцелярию МИФНС 46 с подробным описанием ситуации и приложением копий документов. 2) Рассмотрение вопроса. Это очень длительная и негарантированная процедура: Регистрирующий орган запрашивает все необходимые документы в территориальных налоговых органах. Зачастую нужных документов найти не удается и процедура затягивается. 3) Попытки получить результирующие документы. Периодические поездки в МИФНС 46 в надежде получить какую-либо информацию о судьбе запроса. Исправление ошибок 2 способ. Через канцелярию Занимает как минимум 4 месяца! Этим путем исправляются ошибки по вине регистрирующего органа.

Нотариально удостоверяется форма с отметкой в пункте: «Внесение изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении». К ней подшивается та форма, в которой ранее были допущены ошибки с выделением их. Заявление подается в регистрирующий орган в общем порядке. Исправление ошибок 3 способ. Исправление ошибки «по вине Заявителя» через форму Р14001

На Семинаре 9 ноября 2009 г. Мы расскажем подробнее: Мы рассмотрим на примерах нюансы заполнения заявлений и других документов и ответим на ВАШИ ВОПРОСЫ! - О новых нотариальных процедурах - О снижении рисков и издержек при регистрации отчуждения долей - Обо всех процедурах по внесению изменений в ЕГРЮЛ - О вариантах увеличения уставного капитала общества - Об изменениях в порядке учреждения обществ - О регламенте проверки адресов МИФНС 46 по г. Москве