Докладчик: начальник отдела регистрации и учёта налогоплательщиков Несмиянов Игорь Николаевич Несмиянов Игорь Николаевич ИФНС России по Миассу Челябинской. - презентация

1 Докладчик: начальник отдела регистрации и учёта налогоплательщиков Несмиянов Игорь Николаевич Несмиянов Игорь Николаевич ИФНС России по Миассу Челябинской области « Изменение законодательства о государственной регистрации юридических лиц, вступающих в силу с »

2 Федеральный закон 312-ФЗ от вступает в силу с Статья 5 - уставы и учредительные договоры обществ, созданных до , подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г.; - с уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ; -учредительные договоры обществ с утрачивают силу учредительных документов; Статья 5 - уставы и учредительные договоры обществ, созданных до , подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г.; - с уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ; -учредительные договоры обществ с утрачивают силу учредительных документов;

3 Федеральный закон 312-ФЗ от вступает в силу с Статья 5 - Регистрирующий орган, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО, вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений - до внесение в уставы ООО, созданных до , изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников. Статья 5 - Регистрирующий орган, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО, вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений - до внесение в уставы ООО, созданных до , изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.

4 Федеральный закон от ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Статья 5. Содержание государственных реестров (изменения) в подпункте "в" при наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации"; в подпункте «д» сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; Статья 5. Содержание государственных реестров (изменения) в подпункте "в" при наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации"; в подпункте «д» сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

5 Федеральный закон от ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Новый состав заявителей при государственной регистрации При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Новый состав заявителей при государственной регистрации При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

6 Федеральный закон от ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» п. 4.1 Статья 9 Регистрирующий не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам РФ, форму представленных документов (за исключением Заявления о государственной регистрации) и содержащихся в них сведений, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом п. 4.1 Статья 9 Регистрирующий не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам РФ, форму представленных документов (за исключением Заявления о государственной регистрации) и содержащихся в них сведений, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом

7 Федеральный закон от ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Статья 23 Дополнены основания для отказов в государственной регистрации: г) несоблюдение нотариальной формы представленных документов; д) подписание заявление о государственной регистрации неуполномоченным лицом; е) выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества. Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества, о принадлежности доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации Статья 23 Дополнены основания для отказов в государственной регистрации: г) несоблюдение нотариальной формы представленных документов; д) подписание заявление о государственной регистрации неуполномоченным лицом; е) выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества. Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества, о принадлежности доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации

8 Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации ст. 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью ст. 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ ст. 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу ст. 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества ст. 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью ст. 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ ст. 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу ст. 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

9 1 «Основы законодательства о нотариате» от «Основы законодательства о нотариате» от Статья 17 Нотариус несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный имуществу гражданина или юридического лица. Статья 18 Нотариус обязан заключить договор или договоры страхования гражданской ответственности. Контроль за соблюдением нотариусами требований по страхованию и возмещению ущерба осуществляется нотариальными палатами субъектов РФ Статья 17 Нотариус несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный имуществу гражданина или юридического лица. Статья 18 Нотариус обязан заключить договор или договоры страхования гражданской ответственности. Контроль за соблюдением нотариусами требований по страхованию и возмещению ущерба осуществляется нотариальными палатами субъектов РФ

10 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ФЗ Понятие "вклад в уставный капитал" заменено понятием "доля в уставном капитале", понятие "учредительный договор" заменено понятием "договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью". Понятие "вклад в уставный капитал" заменено понятием "доля в уставном капитале", понятие "учредительный договор" заменено понятием "договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью". Учредительные документы - только устав. Все важные для участников общества условия, которые содержатся в учредительном договоре, нужно перенести в устав. Учредительные документы - только устав. Все важные для участников общества условия, которые содержатся в учредительном договоре, нужно перенести в устав.

11 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ФЗ Договор об учреждении ООО не будет являться учредительным документом. Договор об учреждении ООО не будет являться учредительным документом. Возможность выхода участников из общества существенно ограничивается. В большинстве случаев выход возможет только путем отчуждения доли. Возможность выхода участников из общества существенно ограничивается. В большинстве случаев выход возможет только путем отчуждения доли. Понятие "продажа или уступка доли в уставном капитале" заменено понятием "продажа или отчуждение иным образом доли в уставном капитале" Понятие "продажа или уступка доли в уставном капитале" заменено понятием "продажа или отчуждение иным образом доли в уставном капитале"

12 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от В уставе не нужно будет указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале (п.2 ст. 12 Закона об ООО). Это избавит организацию от необходимости внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава участников. Сведения об участниках ООО и принадлежащих им долях в уставном капитале будут содержаться только в ЕГРЮЛ в списке участников (ст Закона об ООО )

13 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Нужен список участников Нужен список участников С новая обязанность для руководителя ООО - вести список своих участников. В нем отражаются сведения - о каждом участнике (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения); - о размере принадлежащей участнику доли в уставном капитале; - об оплате доли; - о размере долей, принадлежащих обществу, и датах их приобретения. Список участников не является учредительным документом ООО! Список участников не является учредительным документом ООО!

14 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Нотариальное заверение обязательно В большинстве случаев сделки по отчуждению участником доли в уставном капитале ООО другим лицам (продажа, мена, дарение) с должны совершаться в нотариальной форме. К тому же доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки. Сделка, не удостоверенная нотариусом, будет недействительна.

15 Отчуждение, обременение доли После того как сделка по отчуждению доли удостоверена нотариусом, он в трехдневный срок передает в налоговый орган заявление Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником - продавцом доли, и договор об отчуждении доли Регистрирующий орган Для ООО копия Р14001, договор об отчуждении, договор залога доли Для ООО копия Р14001, договор об отчуждении, договор залога доли 3 дня В трехдневный срок вносит в запись ЕГРЮЛ об обременении доли В пятидневный срок вносит запись в ЕГРЮЛ об отчуждении доли 3 дня

16 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Когда нотариус не нужен Не надо нотариально удостоверять сделки (п. 11 ст. 21, ст. ст. 23, 24, 26 Закона об ООО): Не надо нотариально удостоверять сделки (п. 11 ст. 21, ст. ст. 23, 24, 26 Закона об ООО): - при приобретении доли самим ООО (в том числе при выходе участника из него); - распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками; - продаже доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам. Доля в таких случаях переходит к обществу, участнику или третьему лицу с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО) Для этого ООО обязано представить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений по форме N Р14001 в течение месяца со дня, когда доля : Для этого ООО обязано представить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений по форме N Р14001 в течение месяца со дня, когда доля : (или) перешла к обществу; (или) была распределена; (или) была продана. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие основание перехода доли, ее оплату или погашение.

17 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Увеличение уставного капитала: сроки регистрации С сроки для представления заявления о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала установлены законом. Такое заявление должно быть представлено в течение месяца со дня : принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества (п. 4 ст. 18 Закона об ООО); принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества (п. 4 ст. 18 Закона об ООО); принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками или третьими лицами (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО); принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками или третьими лицами (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);

18 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Уменьшение уставного капитала: сроки регистрации Заявление об уменьшении уставного капитала должно быть представлено в течение месяца со дня : направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала и его новом размере (п.4 ст. 20 Закона об ООО). направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала и его новом размере (п.4 ст. 20 Закона об ООО). В случае нарушения сроков регистрации таких изменений для руководитель ООО может быть привлечен к административной ответственности по ч.3 ст КоАП РФ (предупреждение или штраф в размере 5000 руб)

19 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Изменения порядка управления ООО Законом N 312-ФЗ существенно изменены нормы, определяющие порядок управления обществом с ограниченной ответственностью. Законом N 312-ФЗ существенно изменены нормы, определяющие порядок управления обществом с ограниченной ответственностью. Так, из понятия "исключительная компетенция общего собрания участников" исключено слово "исключительная". Подпунктом 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ, а также пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО расширена компетенция общего собрания участников путем предоставления права принимать решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Подпунктом 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ, а также пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО расширена компетенция общего собрания участников путем предоставления права принимать решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

20 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от Изменения порядка управления ООО Законом N 312-ФЗ, по-другому решен вопрос о том, может ли избрание единоличного исполнительного органа ООО, в котором несколько участников, осуществляться советом директоров (наблюдательным советом общества). Законом N 312-ФЗ, по-другому решен вопрос о том, может ли избрание единоличного исполнительного органа ООО, в котором несколько участников, осуществляться советом директоров (наблюдательным советом общества). Пунктом 1 ст. 40 Закона об ООО установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Таким образом, избрание единоличного исполнительного органа ООО, в котором несколько участников, осуществляться советом директоров (наблюдательным советом общества), если решение такого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества его уставом.

21 Р Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании; Р Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; Р Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; Р Заявление о государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации. Р Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании; Р Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; Р Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; Р Заявление о государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации. С должны применяться обновленные формы заявлений для государственной регистрации: Формы рекомендованы ФНС России С должны применяться обновленные формы заявлений для государственной регистрации: Формы рекомендованы ФНС России

22 Законом N 312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до , не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с Также Законом N 312-ФЗ не установлена ответственность за неприведение таких уставов в соответствие с новой редакцией. В силу ст. 59 Закона об ООО, общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию регистрирующего органа. Законом N 312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до , не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с Также Законом N 312-ФЗ не установлена ответственность за неприведение таких уставов в соответствие с новой редакцией. В силу ст. 59 Закона об ООО, общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию регистрирующего органа.