Корпоративные действия и раскрытие информации при реорганизации эмитентов, ценные бумаги которых приняты на обслуживание Начальник Управления корпоративных действий и взаимодействия с эмитентами Владимир Лагунов Санкт-Петербург,

2 Отражение в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитарии (ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в ходе слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. (п Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг)

3 Отражение в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий (продолжение) Проблемы, возникающие при учете прав по ценным бумагам с обязательным централизованным хранением в депозитарии: 1.При реорганизации эмитентов облигаций осуществляется конвертация облигаций реорганизуемого общества в облигации юридического лица - правопреемника. При этом одна облигация должна конвертироваться в в одну облигацию, предоставляющую те же права (п Стандартов). 2.Сертификат ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) и подлежит передаче в уполномоченный депозитарий (ст. 16 ФЗ «О РЦБ»). Указанный сертификат должен содержать обязательные реквизиты, предусмотренные ФЗ «О РЦБ», в т.ч. государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации (ст. 18 ФЗ «О РЦБ»). 3.Однако, поскольку размещение документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением при реорганизации в форме преобразования осуществляется до государственной регистрации их выпуска, сертификат упомянутых облигаций не может содержать указанных обязательных реквизитов до осуществления государственной регистрации их выпуска. 4.Фактически ФСФР идет в настоящее время на регистрацию упомянутых облигаций уже реорганизованного общества, в решении о выпуске которых устанавливается дата конвертации: после передачи сертификата на централизованное хранение и после N дней после государственной регистрации выпуска облигаций реорганизованного общества – правопреемника (а не в дату внесения записи в ЕГРЮЛ).

4 Отражение в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий (окончание) Информационное письмо ФСФР Профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим депозитарную деятельность "О порядке списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированных эмитентов" В связи с многочисленными запросами, поступающими от профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, о порядке списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированных эмитентов Федеральная служба по финансовым рынкам разъясняет следующее. В соответствии со статьей 21 Федерального закона от ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) ликвидация эмитента влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и соответственно прекращение прав, предоставляемых его ценными бумагами, и ничтожность последних. Статьей 24 Закона установлено, что ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Пунктом 3.3 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от , установлено, что условиями осуществления депозитарной деятельности должна определяться процедура прекращения обслуживания выпуска ценных бумаг депозитарием. Исходя из изложенного, депозитарий вправе проводить операцию списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированного эмитента в порядке, определенном условиями осуществления депозитарной деятельности, после подтверждения органом исполнительной власти, осуществляющим ведение единого государственного реестра юридических лиц, информации о ликвидации юридического лица – эмитента. О.В. Вьюгин

5 Практика отражения в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий (акции) ФСФР с 2006 г. приступила к регистрации выпусков акций акционерных обществ, созданных при реорганизации путем выделения. ПРИМЕР: Приняты на обслуживание в НДЦ обыкновенные акции ОАО "ОГК-6 Холдинг" (выпуск - 1RVP E). Дата приема на обслуживание в НДЦ - 04 апреля 2008г. Эмитент: ОАО «ОГК-6 Холдинг» Вид, категория, тип ценной бумаги: акции обыкновенные Номер государственной регистрации выпуска: 1RVP E Дата государственной регистрации выпуска: 03 апреля 2008г. Депозитарный код выпуска: OGK6H Номинальная стоимость: Валюта номинала: Рубли Количество ценных бумаг в выпуске (шт.): Реестродержатель: ОАО "Центральный Московский Депозитарий"

6 Практика отражения в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий (акции) - ПРОДОЛЖЕНИЕ ДОКЛАД «О мерах по совершенствованию регулирования и развития рынка ценных бумаг на годы и на долгосрочную перспективу» 2.3. Снижение административных барьеров и упрощение процедур государственной регистрации выпусков ценных бумаг «В 2009 году необходимо решить существующие проблемы правовой регламентации процедуры государственной регистрации выпусков ценных бумаг в ходе реорганизации акционерных обществ. В настоящее время государственная регистрация выпусков ценных бумаг, размещенных при реорганизации, осуществляется после уже состоявшейся реорганизации и размещения ценных бумаг, в результате чего регистрирующий орган лишен возможности предотвратить нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии, главным образом, нарушения прав инвесторов. В этой связи целесообразно ввести процедуру, в соответствии с которой документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, размещаемых при реорганизации, будут представляться в регистрирующий орган до государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом государственная регистрация соответствующих выпусков ценных бумаг вступит в силу с даты государственной регистрации акционерного общества.»

7 Практика отражения в системе учета прав на ценные бумаги реорганизуемых предприятий (облигации) ДОКЛАД «О мерах по совершенствованию регулирования и развития рынка ценных бумаг на годы и на долгосрочную перспективу» 2.3. Снижение административных барьеров и упрощение процедур государственной регистрации выпусков ценных бумаг «Также действующее законодательство не содержит реального механизма, позволяющего в процессе реорганизации перевести обязательства по выпущенным облигациям на юридическое лицо – правопреемника без нарушения прав всех владельцев облигаций и с учетом экономических интересов реорганизуемых эмитентов. В связи с чем, на законодательном уровне следует предусмотреть специальный порядок перехода обязательств по облигациям реорганизуемой организации к ее правопреемнику.»

8 О проведении работ по расширению списка эмитентов акций, принимаемых на обслуживание в НДЦ В соответствии «Планом организации и проведения работ по расширению списка эмитентов акций, принимаемых на обслуживание в НДЦ в 2007 году», утверждённым приказом Директора НДЦ от , в декабре 2006 г. – декабре 2007 г., было проведено 3 опроса депонентов, направленный на выявление предпочтений депонентов в приеме на обслуживание в НДЦ выпусков акций новых эмитентов. Большинство из депонентов, принявших участие в опросе, необходимым условием, влияющим на решение об инициировании приема на обслуживание и последующего зачисления акций на хранение в НДЦ, указали последующий допуск этих акций к торгам на ФБ ММВБ.

9 НДЦ разработал и ввел в действие с 26 января 2007 г. упрощенную процедуру, предоставляющую депонентам максимально простой и быстрый способ инициировать прием акций на обслуживание для дальнейшего зачисления их на свой счет депо в НДЦ. Упрощенная процедура действует только в отношении акций открытых акционерных обществ, соответствующих следующим критериям: Выпуску акций присвоен код ISIN; Выпуску акций присвоен код РТС; Ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляется регистратором, который имеет место нахождения/филиал в Москве или регионе нахождения филиала/представителя НДЦ, либо заключил с НДЦ договор об электронном документообороте, либо заключил с ЗАО "ДКК" или ОАО АКБ "РОСБАНК" договор о трансфер-агентских отношениях.

10 Упрощенная процедура инициирования прием акций на обслуживание для дальнейшего зачисления их на свой счет депо в НДЦ. Если выпуски акций отвечают критериям, приведенным на предыдущем слайде, депоненту для принятия их на обслуживание необходимо предоставить НДЦ только стандартную "Заявку на прием ценных бумаг на обслуживание (акций)" в бумажной форме, подписанную уполномоченным лицом. При необходимости НДЦ может запросить у депонента, предоставившего Заявку, дополнительную информацию об эмитенте или его ценных бумагах. Прием на обслуживание ценных бумаг, не соответствующих критериям упрощенной процедуры, осуществляется в соответствии со стандартной процедурой. Заявки депонентов о приеме на обслуживание по упрощенной процедуре акций эмитентов, не вошедших в составленный по итогам опроса Перечень, но отвечающих установленным критериям, уже поступают в НДЦ. Условия упрощенной процедуры приема акций на обслуживание в НДЦ и используемая для этого стандартная форма «Заявки на прием ценных бумаг на обслуживание (для акций)», а также условия стандартной процедуры приема ценных бумаг на обслуживание в НДЦ представлены на сайте НДЦ в разделе «Услуги» и в блоке «Ценные бумаги» главной страницы сайта.

11 Прием на обслуживание выпусков акций новых эмитентов 2007 г. В январе – декабре 2007 г. приняты на обслуживание акции 318 эмитентов, указанных депонентами в проведенных опросах), и акции 7 эмитентов из числа этих 318 эмитентов (ОАО «Волжские моторы», ОАО «Шахта Красноярская», ОАО «Шахта им. 7 ноября», ОАО «Шахта им. С.М.Кирова»; ОАО «Разрез Бородинский»; ОАО «Разрез Березовский-1»; ОАО «Кондитерская фабрика «Волжанка») сняты с обслуживания в связи с их ликвидацией. Всего за 2007г. приняты на обслуживание акции 344 новых эмитентов и сняты с обслуживания акции 33 ликвидированных эмитентов.

12 Прием на обслуживание выпусков акций новых эмитентов 2008 г. В январе – апреле 2008 г. (на ) приняты на обслуживание акции 42 эмитентов, указанных депонентами в трех проведенных опросах. Всего в 2008 г. (на ) приняты на обслуживание акции 57 новых эмитентов и сняты с обслуживания акции 21 ликвидированных эмитентов. В апреле 2008 г. предстоит снять с обслуживания акции еще 31 ликвидируемых эмитентов – дата конвертации акций при присоединении 31 энергокомпании к МРСК регионов или

13 НДЦ – уполномоченный депозитарий на рынке корпоративных и региональных облигаций В апреле 2008 г. исполнилось 10 лет сложившейся на сегодня торгово-депозитарной инфраструктуре, обеспечивающей размещение и обращение выпусков субфедеральных и муниципальных облигаций (далее – СМО, региональные облигации) на предъявителя, выпускаемых в документарной форме с обязательным централизованным хранением в НДЦ – размещение с эмиссионного счета депо, открываемого эмитенту в НДЦ, биржевое на ФБ ММВБ (в 1998 – 2004 гг. на ММВБ) или внебиржевое в НДЦ. В апреле 1998 г. первыми эмитентами СМО, заключившими договор эмиссионного счета депо с НДЦ и проведшими размещение облигаций на ММВБ, были Администрации Липецкой и Новгородской области, а также Администрации Новосибирской области и Мэрии города Новосибирска (размещение и обращение на СМВБ). Затем НДЦ стал также и расчетным депозитарием СПВБ по ряду выпусков облигаций. В настоящее время с эмиссионного счета депо по выпуску облигаций с обязательным централизованным хранением в НДЦ возможно размещение, а затем и обращение на ФБ ММВБ, СПВБ и СМВБ, а также обращение на ММВБ по выпускам облигаций, включенным Банком России в Ломбардный список. С 1999 г. по этой технологии НДЦ обеспечивает размещение и обращение корпоративных облигаций.

14 Годовые объемы размещаемых и погашенных выпусков корпоративных облигаций и СМО (данные по глобальным сертификатам выпусков облигаций на хранении в НДЦ) за период 1999 – 1-й квартал 2008 гг.

15 Размещение корпоративных и региональных облигаций в 2008 г. Отсутствие на рынке в первом квартале 2008 г. предложения новых выпусков СМО было вполне компенсировано значительным предложением новых выпусков корпоративных облигаций – их было размещено на 247 млрд. руб., в т.ч. половина из этого объема имела внебиржевое размещение.

16 Размещение биржевых облигаций марте 2008 г. 25 и 26 марта 2008 г. были размещены первые выпуски биржевых облигаций: -ОАО «РБК Информационные технологии» (один выпуск, объем 1,5 млрд. руб.); -ОАО «АВТОВАЗ» ( два выпуска, по 1 млрд. руб. каждый).

17 Обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи Сообщение депонентам Об обращении биржевых облигаций Исх. ДС-03/2118 от и 26 марта 2008 г. состоится размещение первых выпусков биржевых облигаций ОАО «РБК Информационные Системы» и ОАО «АВТОВАЗ», обязательное централизованное хранение которых осуществляет НДЦ и которые приняты НДЦ на обслуживание. В рамках подготовки к началу обслуживания биржевых облигаций и проведения расчетов по сделкам, заключенным через ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», обращаем Ваше внимание, что Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от ФЗ (п.15 ст ) предусмотрено, в том числе, ограничение на обращение биржевых облигаций: обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи. Рекомендуем учитывать это ограничение при проведении операций с биржевыми облигациями.

18 Сравнительные показатели объемов выпусков корпоративных облигаций и их биржевого и внебиржевого обращения поквартально с 2004 г. по первый квартал 2008 г. в млрд. руб.

19 Сравнительные показатели объемов выпусков СМО и их биржевого и внебиржевого обращения поквартально с первого квартала 2004 г. по первый квартал 2008 г. в млрд. руб.

20 Прогнозируемые суммарные объемы погашений, амортизаций и купонных выплат по КО и СМО в 2008 г.

21 Рефинансирование эмитентов облигаций в 2008 г. Прогнозируемый суммарный объем погашения, амортизации и купонных выплат по КО и СМО в 2008 г. составят около 310 млрд руб. В марте 2008 г. эмитентам КО и СМО для целей рефинансирования потребовалось около 20 млрд руб., а в апрелемае 2008 г. потребуется уже около 30 млрд руб. в месяц, и первый пик придется на июнь 48 млрд руб. Затем нагрузка на эмитентов снизится до 1625 млрд руб./месяц и только в декабре 2008 г. резко возрастает потребность эмитентов КО и СМО в рефинансировании до 61 млрд руб. В связи с платежами по внешним обязательствам и возможным «нервозным» состоянием на рынке заимствований, существует вероятность предъявления облигаций (прежде всего КО) к выкупу по офертам, и можно допустить, что во «внепиковые» месяцы рефинансирования для исполнения оферт эмитентам потребуется до 10 млрд руб., в «пиковые» месяцы до 30 млрд руб., т. е. к «плановым» для рефинансирования 310 млрд руб. выпусков КО и СМО, погашаемых в 2008 г., эмитентам выпусков КО и СМО с более поздними сроками погашения (в 2009 г. и в более поздние годы) в 2008 г. может потребоваться для исполнения оферт до 150 млрд руб.

22 О регистрации банковских реквизитов Сообщение депонентам О регистрации банковских реквизитов Исх. ДС-09/2208 от Депонентам НДЦ Напоминаем Вам, что в соответствии с пунктом 3.19 Порядка взаимодействия НДЦ и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр» (далее – Порядок) доходы по ценным бумагам, учитываемым на счетах депо депонента в НДЦ, перечисляются в соответствии с банковскими реквизитами, зарегистрированными по поручению депо депонента на выполнение операции «Регистрация банковских реквизитов» по форме AF005 с приложением уведомления о банковских реквизитах по форме GF088 (код операции - 07). В зависимости от цели регистрации банковских реквизитов в уведомлении должен быть указан соответствующий код назначения банковских реквизитов. При отсутствии в НДЦ зарегистрированных по поручению депонента банковских реквизитов доходы по ценным бумагам перечисляются в соответствии с банковскими реквизитами, указанными в анкете юридического лица Депонента. Банковские реквизиты, по которым должны быть осуществлены выплаты Вашим клиентам, указываются в списке владельцев ценных бумаг, предоставляемом депонентом в НДЦ (код операции - 62).Порядка взаимодействия НДЦ и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр»AF005GF088 В случае если Вам необходимо, чтобы выплаты доходов по ценным бумагам определенного эмитента осуществлялись в соответствии с заданными банковскими реквизитами, Вам необходимо зарегистрировать эти банковские реквизиты, предоставив в НДЦ поручение депо по форме AF005 на регистрацию постоянно действующих банковских реквизитов (код операции - 07, код назначения – 06) с приложением Уведомления о банковских реквизитах по форме GF088. В поле «Эмитент» Уведомления в этом случае в обязательном порядке должен быть указан депозитарный код и краткое наименование эмитента (выбирается из Справочника, прилагаемого к УРМД «ЛУЧ»). Также в обязательном порядке должно быть заполнено поле «Группа ц/б для выплаты доходов», в котором указывается код и наименование группы ценных бумаг для выплаты доходов. Остальные поля в поручении депо должны быть заполнены в соответствии с порядком заполнения Уведомления о банковских реквизитах по форме GF088 для перечисления доходов по ценным бумагам и денежных средств от погашения ценных бумаг в валюте Российской Федерации, приведенным в приложении 1 к Порядку.AF005GF088 приложении 1

23 О регистрации банковских реквизитов (ПРОДОЛЖЕНИЕ) Сообщение депонентам О регистрации банковских реквизитов Исх. ДС-09/2208 от Депонентам НДЦ (ПРОДОЛЖЕНИЕ) Например, если Вы хотите, чтобы доходы по облигациям Банка России были зачислены на Ваш счет в ЗАО РП ММВБ, Вам необходимо указать в поле «Эмитент» Уведомления на регистрацию банковских реквизитов по форме GF088 депозитарный код Банка России MZ и наименование «Банк России», а в поле «Группа ц/б для выплаты доходов» - 2 «Облигации. Валюта платежа - валюта РФ. Кроме федеральных гос.» и указать реквизиты счета в ЗАО РП ММВБ.GF088 Депоненты также вправе регистрировать банковские реквизиты для получения доходов по ценным бумагам определенного эмитента по конкретному корпоративному действию (код операции – 07, код назначения – 7). Обращаем Ваше внимание, что для того чтобы выплаты доходов по остальным ценным бумагам по-прежнему осуществлялись в соответствии с ранее зарегистрированными банковскими реквизитами, в представленном в НДЦ уведомлении о банковских реквизитах должны быть указаны как измененные банковские реквизиты для выплат по ценным бумагам конкретного эмитента, так и те банковские реквизиты, которые по-прежнему действуют в отношении остальных ценных бумаг, учитываемых на данном счете депо. Депоненты также вправе регистрировать банковские реквизиты для получения доходов по ценным бумагам определенного эмитента по конкретному корпоративному действию (код операции – 07, код назначения – 7).

24 НДЦ – платежный агент эмитентов корпоративных и региональных облигаций (по состоянию на 01 апреля 2008) Кол-во эмитентов, по выпускам облигаций которых НДЦ назначен платежным агентом – 199 (37,3%) ; Кол-во выпусков облигаций эмитентов, по которым НДЦ назначен платежным агентом – 264 (34,8%); Объем обслуживаемых выпусков облигаций эмитентов, по которым НДЦ назначен платежным агентом – 696 млрд. руб. (37,2%); Сумма доходов/номинальной стоимости по выпускам облигаций эмитентов, перечисленных через НДЦ за январь-март в текущего года – 21 млрд. руб.

25 Контакты Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» Адрес: , г. Москва, ул. Машкова, дом 13, стр. 1 Взаимодействие при подготовке облигационных займов и заключении договоров с эмитентами: Буряков Денис – (495) Тростяницкая Татьяна – (495) Петрова Елена – (495) Услуги платежного агента: Косырева Екатерина – (495) Лещенко Ольга - (495) Корпоративные действия: Морозов Александр – (495) Чернышова Наталья – (495) Перелыгина Ирина - (495) Коды ISIN: Ульянова Елена – (495) Корищенко Елена – (495) Филиал "НДЦ - Санкт-Петербург" , г. Санкт-Петербург, Полтавская ул., 6-А, Бизнес-центр «Полтавский», офис 204, тел. (812) , (812) Сибирский филиал НДЦ , г. Новосибирск, Коммунистическая ул., 27/29 (здание СМВБ), тел. (3832)