Роль Корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием (на примере АО «Самрук-Қазына») Москва, 6 июля 2011 года Руководитель Службы Корпоративного секретаря АО «Самрук-Қазына» Курмангазиев Ж.Е.

Высший орган Единственный акционер –Единственный акционер – Правительство или государственный орган от имени Правительства Орган управления Совет директоровСовет директоров (возглавляет Премьер-Министр или Заместитель Премьер-Министра) Исполнительный орган ПравлениеПравление 2 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

АО «Национальный управляющий холдинг КазАгро» АО «Национальный инфокоммуникационный Холдинг «Зерде» АО «Назарбаев Университет» Совет директоров: Члены Правительства, Независимые директоры (резиденты и нерезиденты) Члены Правления Председатель Совета директоров - Заместитель Премьер-Министра РК Шукеев У.Е. Совет директоров: Члены Правительства, независимые директоры: нерезиденты, представители бизнес и политической элит Председатель Совета директоров – Премьер-Министр РК Масимов К.К. АО «Фонд национального Благосостояния «Самрук- Қазына» 3 СОСТАВЫ ОРГАНОВ КОМПАНИЙ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ Представитель акционера – Министерство сельского хозяйства РК Единственный акционер – Правительство Представитель акционера – Министерство связи и информации РК Председатель Совета директоров – Министр информации и связи РК Жумагалиев А.К. Совет директоров: Министр, Вице-Министры, Председатель Правления Совет директоров: Члены Правительства, Независимые директоры (нерезиденты) Председатель Правления Председатель Совета директоров – Премьер-Министр РК Масимов К.К. Единственный акционер – Правительство

4 АКТУАЛЬНОСТЬ ВОПРОСОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ Советдиректоров Изменение роли государства в экономике; Необходимость преодоления финансового кризиса Необходимость улучшения корпоративного управления в Холдинге и дочерних компаниях Административные методы управления методы управления и квалификации Защита интересов государства как собственника

5 Создан путем слияния акционерных обществ «Фонд устойчивого развития «Қазына» и «Казахстанский холдинг по управлению государственными активами «Самрук» 13 октября 2008 г. История Миссия Создан для повышения конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики, упреждения факторов возможно негативного влияния изменений на мировых рынках на экономический рост в стране 17 октября 2008 г. Постановление Правительства Республики Казахстан «О мерах по реализации Указа Президента Республики Казахстан от 13 октября 2008 года 669» Указ Президента Республики Казахстан «О некоторых мерах по конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики» Цель Управление принадлежащими на праве собственности пакетами акций (долями участия) национальных институтов развития, национальных компаний и других юридических лиц для максимизации их долгосрочной ценности и повышения конкурентоспособности на мировых рынках СОЗДАНИЕ АО «ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО БЛАГОСОСТОЯНИЯ «САМРУК-ҚАЗЫНА»

6 Участие в стабилизационных программах Правительства Республики Казахстан Осуществление доверительного управления государственным пакетом акций акционерного общества «Фонд стрессовых активов» Размещение обусловленных средств в банках второго уровня в целях поддержания социально-экономического развития, в том числе завершения объектов строительства, финансирования субъектов малого и среднего бизнеса и агропромышленного комплекса Функции АО «Самрук-Қазына» (ключевые решения принимаются на уровне Единственного акционера или/и Совета директоров) Функции АО «Самрук-Қазына» (ключевые решения принимаются на уровне Единственного акционера или/и Совета директоров) Приобретение объявленных голосующих акций банков второго уровня Содействие в развитии рынка ипотечного кредитования и системы жилищных строительных сбережений Определение, утверждение и осуществление мониторинга порядка осуществления закупок Фонда и компаний, предусматривающего механизмы по увеличению отечественного содержания в закупках Фонда и компаний у казахстанских производителей товаров и услуг, обеспечению локализации в Казахстане производства, сборки, работ по ремонту и обслуживанию импортного оборудования при его крупных закупках компаниями ФУНКЦИИ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА»

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА» СУЛТАНОВ Б.Т. Помощник Президента РК МАСИМОВ К.К. Председатель, Премьер-Министр РК ЭВАНС Р., НД КУЛИБАЕВ Т.А. Председатель Правления МЫНБАЕВ С.М. Министр нефти и газа КЕЛИМБЕТОВ К.Н. Министр экономического развития и торговли ИСЕКЕШЕВ А.О. Заместитель Премьер- Министра, Министр индустрии и новых технологий ЖАМИШЕВ Б.Б. Министр финансов МОЛДАЖАНОВА Г.Т., НД МИРЧЕВ А.В., НД

8 ИТОГИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ РАБОТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА»: В ЦИФРАХ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ – орган управления, осуществляющий общее руководство за деятельностью АО «Самрук-Қазына» Члены Совета директоров избираются решением Единственного акционера С момента создания АО «Самрук-Қазына» по настоящее время проведено 65 заседания, в том числе 35 очных заседаний, 30 заочных заседаний Рассмотрено более 400 вопросов, принято 717 решений и дано 253 поручения, из которых на стадии исполнения 22

9 КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Законом о Фонде национального благосостояния Компетенция Совета директоров определяется Законом о Фонде национального благосостояния, не Законом об акционерных обществах. Перечень вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров примерно идентичен, если принимать во внимание помимо Закона о ФНБ, Устав Фонда, Перечень документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда. Например: принятие решения о размещении акций, приобретение Фондом десяти и более процентов акций других юридических лиц, определение количественного состава, срока полномочий Правления, СВА, утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества и др. Некоторые отличия: По Закону о ФН Б отсутствуют такие положения, как: «принятие решения о созыве собраний акционеров», но имеется положение «принятие решения о вынесении вопроса на рассмотрение единственного акционера» По Закону об АО «принятие решений о создании филиалов, представительств» Фонда относится к компетенции Совета директоров, а по Закону по ФНБ – к компетенции Правления.

Комитет по назначениям и вознаграждениям Комитет по назначениям и вознаграждениям Председатель Комитета - Председатель Совета Директоров Члены Комитета – Независимые директора Секретарь Комитета – Руководитель Службы Корпоративного секретаря Председатель Комитета - Председатель Совета Директоров Члены Комитета – Независимые директора Секретарь Комитета – Руководитель Службы Корпоративного секретаря Комитет аудита Председатель Комитета - Независимый директорПредседатель Комитета - Независимый директор Члены Комитета – Независимые директораЧлены Комитета – Независимые директора Секретарь – Руководитель Службы внутреннего аудита Председатель Комитета - Независимый директорПредседатель Комитета - Независимый директор Члены Комитета – Независимые директораЧлены Комитета – Независимые директора Секретарь – Руководитель Службы внутреннего аудита Комитет мониторинга, контроля и анализа Комитет мониторинга, контроля и анализа Председатель – Член Совета директоров, Министр финансовПредседатель – Член Совета директоров, Министр финансов Члены Комитета - сотрудники Министерства Финансов, правоохранительных органов РК и сотрудники АО «Самрук-Қазына»Члены Комитета - сотрудники Министерства Финансов, правоохранительных органов РК и сотрудники АО «Самрук-Қазына» Секретарь Комитета – Руководитель Службы Корпоративного секретаря Председатель – Член Совета директоров, Министр финансовПредседатель – Член Совета директоров, Министр финансов Члены Комитета - сотрудники Министерства Финансов, правоохранительных органов РК и сотрудники АО «Самрук-Қазына»Члены Комитета - сотрудники Министерства Финансов, правоохранительных органов РК и сотрудники АО «Самрук-Қазына» Секретарь Комитета – Руководитель Службы Корпоративного секретаря 10 Совет директоров КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА»

11 СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ Корпоративныйсекретарь Акционеры Правление Компания Совет директоров Корпоративный секретарь – ключевая фигура, связующее звено между Единственным акционером компании, Советом директоров и Правлением

Стадии работы Совета директоров Планирование работы Подготовка материалов к заседанию Организация и проведение заседания Оформление принятых решений и мониторинг их исполнения 12

13 ВАЖНО Вопрос выносится на рассмотрение Совета директоров только в том случае, если он относится к исключительной компетенции Совета директоров, либо по поручению непосредственно Председателя Совета директоров ! ! Директор не может делегировать свое право голоса другому лицу, включая другого члена Совета директоров

14 ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПРОТОКОЛ ПРОТОКОЛ ПОДПИСАННЫЙ ЛИСТ СОГЛАСОВАНИЯ ПОДПИСАННЫЙ ЛИСТ СОГЛАСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ РЕШЕНИЕ БЮЛЛЕТЕНЬ БЮЛЛЕТЕНЬ ОЧНОЕ ЗАСЕДАНИЕ ЗАОЧНОЕ ЗАСЕДАНИЕ В случае невозможности личного присутствия, члены Совета Директоров участвуют посредством конференц-связи

20-12дней Подготовка и рассылка телефонограммы о предстоящем заседании Совета директоровПодготовка и рассылка телефонограммы о предстоящем заседании Совета директоров Формирование повестки дня заседанияФормирование повестки дня заседания 10-7дней Сбор и подготовка материалов к заседаниюСбор и подготовка материалов к заседанию Формирование и рассылка материалов заседания членам Совета ДиректоровФормирование и рассылка материалов заседания членам Совета Директоров 5 дней Подтверждение участия членов Совета Директоров, прогнозирование кворумаПодтверждение участия членов Совета Директоров, прогнозирование кворума Решение вопросов логистики, пропускной системы, установления конференц-связи с членами СДРешение вопросов логистики, пропускной системы, установления конференц-связи с членами СД 15 Проведение заседания ПРАКТИКА: РЕГЛАМЕНТ ПОДГОТОВКИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ !

Обеспечение четкого и эффективного взаимодействия между органами АО «Самрук- Қазына» Обеспечение осуществления мероприятий по подготовке решений Единственного акционера в соответствии с требованиями законодательства РК и внутренних документов Обеспечение эффективной деятельности Совета директоров и его комитетов Содействие раскрытию и предоставлению Единственному акционеру информации об АО «Самрук-Қазына» ОСНОВНОЙ ЗАДАЧЕЙ Службы Корпоративного секретаря АО «Самрук-Қазына» является обеспечение эффективной реализации функций, возложенных на Корпоративного секретаря Разработка и совершенствование документов, регламентирующих деятельность Совета директоров и Корпоративного секретаря Содействие Корпоративному секретарю в обеспечении максимально возможной информированности членов Совета директоров о корпоративном конфликте, урегулирование которого относится к компетенции Совета директоров Оказание содействия Корпоративному секретарю в процессе введения в должность новых членов Совета директоров Оформление и хранение документов, относящихся к деятельности Совета директоров и Корпоративного секретаря 16 Контроль за исполнением решений Совета директоров СЛУЖБА КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА» Основные функции Службы Корпоративного секретаря Корпоративный секретарь АО «Самрук-Қазына» Службa Корпоративного секретаря АО «Самрук- Қазына» ПОДЧИНЕНИЕ Обязанности Корпоративного секретаря АО «Самрук-Қазына» исполняет Руководитель Канцелярии Премьер-Министра Республики Казахстан Абдрахимов Г. Р.

1. Разработаны и утверждены основные внутренние документы в области корпоративного управления 2. Проведение работы Совета директоров осуществляется на плановой основе 3. Обеспечивается четкое взаимодействие между членами Совета директоров, Правлением, структурными подразделениями и Единственным акционером АО «Самрук-Қазына» 4. Служба добивается принятия решений Советом директоров консенсусом 5. Все протоколы/решения заседаний Совета директоров подписаны ДОСТИЖЕНИЯ СЛУЖБЫ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ АО «САМРУК-ҚАЗЫНА» АО «САМРУК-ҚАЗЫНА» ДОСТИЖЕНИЯ ВНУТРИ СКС 6. 6.Создан Совет Корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Қазына», который является дискуссионной площадкой для содействия развитию системы корпоративного управления и внедрения наилучшей практики корпоративного управления в ДЗО. Основным рабочим органом Совета Корпоративных секретарей является Служба Корпоративного секретаря 7. 7.Повышен уровень корпоративного управления в некоторых ДЗО, в том числе посредством активного участия Корпоративных секретарей ДЗО в работе Совета Корпоративных секретарей 8. 8.Должность «Корпоративный секретарь» включена в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих (приказ МТСЗН от г.) 9. 9.Расширена площадка до уровня проведения первого Форума Корпоративных секретарей Казахстана при участии представителей ЕБРР, KPMG, проекта IFC, международных экспертов от S&P, экспертов от Форума Корпоративных секретарей России Руководитель Службы Курмангазиев Ж.Е. – победитель конкурса «Корпоративный секретарь Казахстана 2008 года» Периодически проводятся семинары, тренинги для корпоративных секретарей различных ДЗО, обширные конференции, в том числе в рамках IPO (например, 24 мая – конференция-семинар «Практическое применение корпоративного управления при IPO компаний на фондовом рынке») ДОСТИЖЕНИЯ В ОРГАНИЗАЦИИ ДИСКУССИОННОЙ ПЛОЩАДКИ ДЛЯ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ 17

1-2 октября 2009 года состоялся обучающий семинар- тренинг «Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления», на котором принято решение о создании Совета Корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Қазына» Формирование и поддержание высоких профессиональных и этических стандартов деятельности Корпоративных секретарей ЦельЦель ДатасозданияДатасоздания УчастникиУчастники Корпоративные секретари группы компаний АО «ФНБ «Самрук-Қазына» из ДЗО (120 чел.) МиссияМиссия Содействие ДЗО, входящим в состав группы компаний АО "Самрук-Қазына", в внедрении передовой международной практики по вопросам корпоративного управления СтруктураСтруктура 1.Комитет по мониторингу действующего законодательства и международной практики 2.Комитет по обучению и повышению квалификации Корпоративных секретарей 3.Комитет по вопросам внедрения лучших практик и развития единых стандартов корпоративного управления СОВЕТ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ 18

Контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Содействует работе по соблюдению органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов акционеров, а также следованию Обществом норм законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления, положениям Устава, Кодекса корпоративного управления и иным внутренним документам Общества. Способствует эффективному обмену информацией между органами, осуществляет организацию проведения заседаний Совета директоров. Принимает участие в разработке и периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества на основе общепринятых международных стандартов, а также в анализе существующей практики в этой области в Республике Казахстан и за рубежом. Осуществляет мониторинг соблюдения органами, должностными лицами и работниками Общества установленных принципов корпоративного управления, в том числе внутрикорпоративных правил поведения, а также формирует предложения в адрес Совета директоров о внесении необходимых поправок и дополнений. Обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами, должностными лицами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров. Обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, а также подготовку информации и материалов для акционеров Общества. Выполняет функцию советника для членов Совета директоров по вопросам управления, а также обеспечивает организацию проведения консультаций. Обеспечивает организационное, протокольное и отчетное сопровождение деятельности Совета директоров и Директоров при исполнении ими обязанностей Директора. Осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов Совета директоров. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и общего собрания акционеров и доступ заинтересованных лиц к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, выписок из оригиналов документов, удостоверяет их подлинность. 19 КВАЛИФИКАЦИОННАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДОЛЖНОСТИ «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ» Должен знать: законодательные и иные нормативные правовые акты Республики Казахстан; Закон об акционерном обществе, Закон об акционерных обществах, Кодекс корпоративного управления Казахстана, нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления, внутренние документы Общества и заключаемого с ним трудового договора. Основы этикета и делопроизводства; основы экономики, организации труда, производства и управления; правила внутреннего трудового распорядка; основы законодательства о труде Республики Казахстан; правила и нормы охраны труда. Требования к квалификации. Высшее (послевузовское) образование по соответствующей специальности и стаж работы по специальности не менее 3 лет. Опыт руководящей работы не менее 1 года.

Спасибо за внимание!