Юридический аспект структурирования сделок M&A. Конференция «Слияния и поглощения», Екатеринбург 01 марта 2007 г.

2 Слияние и поглощение: зачем нужны юристы? Исключение риторичности вопроса (для тех слушателей, кто считает его риторическим) Due Diligence – панацея от бед и ошибок? (для тех слушателей, кому словосочетание Due Diligence не кажется иностранным ругательством) Страничка Остапа Бендера или как действительно купить именно то, что Вы хотели купить (для тех слушателей, кто знаком с творчеством Ильфа и Петрова, особенно не понаслышке) * Расчеты как самый приятный этап сделки (для тех слушателей, кто любит деньги, то есть для всех) Основные направления презентации

3 01 марта 2007 г. -- Годовой объем рынка M&A за 2006 г. превысил показатель в 34 млрд. руб. -- Увеличивающаяся доля сделок в странах блока бывшего СССР (особенно на Украине и Казахстане) с участием российских приобретателей активов -- Trend: M&A за чужой счет. LBO (leveraged buy-out), IPO, выпуск облигационных займов, привлечения частных прямых инвестиций, ) для реализации программы поглощения конкурентов -- Активное вовлечение компаний средней и малой капитализации в процессы слияний и поглощений -- Конечность активной стадии рынка. Стабилизация процессов в большинстве секторов экономики в течение 3-5 лет. Глобализация и диверсификация компаний Рынок слияний и поглощений – наиболее динамичный из всех российских рынков

4 01 марта 2007 г. Сбор и изучение информации об объекте поглощения (слияния) для целей понимания мотивов сделки Вашего контрагента: -- взаимоотношения с государственными органами (в т.ч. скрытые) -- репутация в прессе (компании и действующих акционеров) -- возможные конкуренты в регионе -- регистратор общества -- взаимоотношения менеджмента общества с персоналом, отношение персонала к новому инвестору Оценка сроков проведения сделки, закладывание необходимого резерва Предварительные переговоры и их результат: понятийное «джентльменское» соглашение или юридически обязательный предварительный договор? Планирование сделки

5 01 марта 2007 г. Что из них является настоящим соглашением?

6 01 марта 2007 г. Не стремитесь всегда на первом этапе оформлять отношения предварительным договором: он накладывает взаимные обязательства на стороны без детального изучения ситуации Российское и зарубежное корпоративное право: преимущества и недостатки для структурирования партнерских отношений Сделка в России: оформление партнерских отношений (предварительных договоренностей) в Австрии, Великобритании, Швейцарии или на Кипре: Гибкость соглашения, исключение императивных требований; Конфиденциальность договоренностей; Защита прав миноритарного партнера; Эффективность юридической защиты договоренностей; Исполнимость соглашения; Применение к российской правовой действительности. Оформление предварительных договоренностей и применимое право

7 01 марта 2007 г. Сокращенный и расширенный Due Diligence list Лицензионный и административный Due Diligence – не забудьте позаботиться об исключении будущих рисков, связанных с действиями государственных органов Environmental Due Diligence – то, о чем раньше русские не задумывались Риски искажения представляемых документов и представления неполного (а значит, недостоверного) пакета документов Альтернативные источники информации (ИМНС, контрагенты, ФСФР, ФАС); Разделение юридического и финансового Due Diligence – вопросы целесообразности 100 % позитивные результаты прединвестиционного анализа - такого не бывает в природе! Как с этим жить дальше? Due Diligence персонала – необходимая мелочь, от которой может многое зависеть Due Diligence – главное все узнать и «не перегнуть палку»

8 01 марта 2007 г. Риски приобретения актива

9 01 марта 2007 г. недопущение к управлению обществом со стороны прежних владельцев компании (нынешних партнеров, менеджмента и проч.); вывод активов из общества в промежуток между оформлением сделки и заходом в управление; создание параллельной конкурирующей структуры; проблемы с персоналом общества; * отсутствие системы корпоративного управления в компании; иные, не менее ужасные вещи, которых необходимо избежать Избежание риска: Защита компании от вывода активов менеджментом при заключении сделки M&A: практика применения ст. 179 ГК РФ Риски приобретения актива

10 01 марта 2007 г. Структурирование сделок слияния и поглощения в зарубежных юрисдикциях: опасный в российских правовых реалиях trend или эффективный способ минимизации расходов по сделке? * Структурирование сделок в странах бывшего СССР: при всей похожести законодательства отличия огромны, а их игнорирование зачастую приводит к плачевным последствиям Расчеты «в черную»: очевидная (но на всякий случай, упоминаемая) нецелесообразность Аккредитивная форма расчетов как форма, учитывающая интересы обеих сторон в сделке Особенности расчетов при финансировании сделки инвестиционным банком. Структурирование сделок M&A. Расчеты.

11 01 марта 2007 г. Аудитор & корпоративный юрист – необходимый джентльменский набор предпринимателя в осуществлении сделок M&A

12 01 марта 2007 г. Басаргин Игорь Николаевич Управляющий партнер Консалтинговая группа «Инкор Альянс» Москва, Космодамианская наб., 52, стр.3 (Бизнес-центр «Риверсайд Тауэрс»), 9 эт. Тел Екатеринбург, ул. Красноармейская, 10 (Бизнес-центр «Антей»), 16 эт. Тел Vienna, Austria, Gonzagagasse, 4. Tel Спасибо за Ваше внимание.