Профессиональные услуги для инвесторов Закрытые паевые инвестиционные фонды при осуществлении сделок М&A Структурирование активов Инвестиции в недвижимость Профессиональные услуги для инвесторов Закрытые паевые инвестиционные фонды при осуществлении сделок М&A Структурирование активов Инвестиции в недвижимость Управляющая компания «Агро Стандарт» Управление развития ЗПИФов Применение механизма закрытых паевых инвестиционных фондов при осуществлении сделок слияния и поглощения, реструктуризации и санации бизнеса Москва 2008

1. В ВЕДЕНИЕ 2 Современный этап развития мировой и Российской экономики, характеризующийся кризисными явлениями, неизбежно повлечет за собой существенное перераспределение активов в различных отраслях и сферах бизнеса. Аналитическая группа ReDeal в рамках проекта Mergers.ru / «Слияния и Поглощения в России» подготовила исследование российского рынка слияний и поглощений за первое полугодие 2008 года, в котором было отмечено существенное повышение активности на данном рынке. Стоимостной объём российского рынка слияний и поглощений вырос на 25% и составил $72,1 млрд., что превышает объемом всего рынка M&A в 2006 году ($60,7 млрд.). При этом 74% объема приходится на 2-й квартал, объем сделок по приобретению иностранными компаниями российских предприятий увеличился в 2 раза с $5,4 млрд. до $11,5 млрд. Кризисные явления привели к снижению активности на рынке M&A, однако последствия кризиса должны объективно привести к существенному перераспределению активов, что в свою очередь сделает востребованным инструмент, позволяющий структурировать активы компаний, являющихся объектами таких сделок, как на подготовительном этапе, как непосредственно при осуществлении сделок, так и при последующей структуризации и санации бизнеса. Одним из таких механизмов являются Закрытые паевые инвестиционные фонды. Действующее законодательство разрешает создание настолько длинной линейки различных категорий закрытых фондов, что в их составе возможно структурирование практически любых активов предприятий, являющихся объектами слияний и поглощений. Так в составе рентных фондов могут структурироваться земельные участки, здания и сооружения, в составе фондов недвижимости – имущественные права на строящиеся объекты и (или) права аренды. За счет активов кредитных или ипотечных фондов могут выкупаться права требования по кредитным договорам и договорам займа. Акции и доли в уставном капитале «заводятся» в состав фондов прямых инвестиций и венчурных фондов. В состав активов практически любых фондов могут входить долговые инструменты. После структурирования активов в составе имущества фондов дальнейшее осуществление сделок сводится купле-продаже ценных бумаг – паев соответствующих ЗПИФов, которые могут осуществляться как на организованном, так и на внебиржевом рынке. Кроме того ЗПИФы наилучшим образом адаптированы для осуществления инвестиций на рынке недвижимости, в том числе финансирования строительства объектов жилой, коммерческой и промышленной недвижимости, а также формирования рентного бизнеса на базе действующих объектов. Падающие цены на недвижимость и соображения оптимизации налогообложения в процессе посткризисного восстановления рынка делают структурирование активов, связанных с недвижимостью в составе закрытых фондов чрезвычайно эффективным.

2. М ИРОВОЙ И Р ОССИЙСКИЙ РЫНОК КОЛЛЕКТИВНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ И УПРАВЛЕНИЯ АКТИВАМИ 3 СШАРоссия 1924 год. Создание первого взаимного фонда Massachusets Investory Trast год. Принятие законов о трасте об инвестициях годы. Бурный рост количества и активов взаимных фондов с $57 млн. до $1,0 млрд – 1980 годы. Появление валютных фондов, рост доходности до 20% годовых е годы. Рост индустрии ПИФов, средняя доходность составила 14,9% годовых г. Суммарные активы фондов выросли до $4,5 трлн., общее число фондов превысило , количество пайщиков – 150 млн. человек. 26 июля 1995 г. Указ Президента РФ 765 «О мерах по повышению эффективности инвестиционной политики Российской Федерации г. Появление первых российских ПИФов 2001 г. Федеральный Закона 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» 2003 г. Рост СЧА российских фондов с 12,7 до 76,2 млрд. рублей г. Создание первого Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости. Май и декабрь 2006 г. Установление абсолютных достижений привлечения средств инвесторов в ПИФы – 5,25 и 5,6 млрд.рублей Декабрь 2007 г. Внесение изменений в Федеральный Закон 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах». ДатаКоличество ЗПИФов СЧА ЗПИФов, млн. руб г.3808, г , г , г , г , г , г , г , г , г ,4 Динамика изменения количества и СЧА Закрытых паевых инвестиционных фондов

3. П АЕВЫЕ ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ФОНДА. Н ОРМАТИВНАЯ БАЗА И ПРИНЦИПЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ 4 Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) - обособленный имущественный комплекс без образования юридического лица, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления. Имущество ПИФа является совместной долевой собственностью пайщиков фонда. Право собственности пайщика на долю имущества фонда подтверждается выдачей пая. Пай является именной бездокументарной не эмиссионной ценной бумагой. Основным законодательным актом, регулирующим деятельность ПИФов является Федеральный закон от 29 ноября 2001 года 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» Федеральным законом от 6 декабря 2007 г. N 334-ФЗ в закон "Об инвестиционных фондах» внесен ряд изменений, направленных на повышение уровня надежности инвестиций, снижению рисков инвесторов существенно расширяющих возможности использования механизма паевых инвестиционных фондов. Ифраструктура фонда Управление активами ПИФа осуществляет специализированная Управляющая компания, обязательным условием деятельности которой является наличие лицензии ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам). Операции, связанные с распоряжением имуществом фонда, контролирует Специализированный депозитарий, имеющий лицензию ФСФР, который в соответствии с законодательством не может быть аффилирован с управляющей компанией. Специализированный регистратор, осуществляющий ведение счетов ДЕПО, учет паев и осуществляемых с паями сделок. Имущество фонда (за исключением активов, имеющих признанные котировки) оцениваются независимым оценщиком. Регулирование рынка коллективных инвестиций и контроль за деятельностью управляющих компаний осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам, являющаяся федеральным исполнительным органом по рынку ценных бумаг.

5 Отличительные особенности закрытых фондов, главная из которых отсутствие обязательств управляющей компании продать или выкупить паи фонда в день обращения, позволяет использовать данный механизм для решения ряда бизнес-задач. Финансирования инвестиционных проектов Инструмент для привлечения инвестиций Сделки М&А Структурирование активов Сделки М&А Структурирование активов Структурирование «проблемных» активов банков (просроченные кредиты) Государственно - частное партнерство Рынок M&A Рынок недвижимости Рынок прямых инвестиций Рынок M&A Рынок недвижимости Рынок прямых инвестиций 4. Т ИПЫ И ОСОБЕННОСТИ ПАЕВЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ Организационная форма для некоторых видов бизнеса Реструктуризация и санация бизнеса

6 4. Т ИПЫ И КАТЕГОРИИ ФОНДОВ Т и п ы ф о н д о в ОткрытыйИнтервальныйЗакрытый Категории фондов Фонды акций Фонды облигаций Фонды смешанных инвестиций Фонды индексные Фонды фондов Фонды акций Фонды облигаций Фонды смешанных инвестиций Фонды индексные Фонды фондов Фонды акций Фонды облигаций Фонды смешанных инвестиций Фонды индексные Фонды фондов Фонды денежного рынка Хедж-фондыХедж – фонды Фонды прямых инвестиций Фонды рентные Фонды особо рискованных (венчурных) инвестиций Фонды ипотечные Фонды недвижимости Фонды кредитные Фонды товарного рынка

7 5.1 С ОСТАВ АКТИВОВ РЕНТНЫХ ФОНДОВ И ФОНДОВ НЕДВИЖИМОСТИ РентныеНедвижимости В состав активов фондов, паи которых не ограничены в обороте могут входить: Денежные средства, в том числе иностранная валюта на счетах и во вкладах в кредитных организациях Недвижимое имущество и права аренды недвижимого имущества Недвижимо имущество и права аренды недвижимого имущества Акции инвестиционных фондов и паи паевых инвестиционных фондов, относящиеся к категории рентных Акции инвестиционных фондов и паи паевых инвестиционных фондов, относящиеся к категории фондов недвижимости или рентных Паи (акции) иностранных инвестиционных фондов* Долговые инструменты Имущественные права из договоров участия в долевом строительстве (договоры с государственной регистрацией, подпадающие под регулирование в соответствии с Федеральным законом 214-ФЗ) В состав активов фондов, паи которых ограничены в обороте и предназначены предназначены для квалифицированных инвесторов также могут входить: Имущественные права на недвижимое имущество, вытекающие из инвестиционных договоров (договоры, не подлежащие государственной регистрации и подпадающие под регулирование в соответствии с Федеральным законом 214-ФЗ) Имущественные права из договоров, на основании которых осуществляется строительство или реконструкция объектов недвижимости в случае, если земельный участок, на котором ведется строительство входит в состав имущества фонда на праве собственности или аренды. Проектно-сметная документация Акции или доли в уставном капитале российских хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность по проектированию, строительству и реконструкции зданий и сооружений.

8 5.2 С ОСТАВ АКТИВОВ ИПОТЕЧНЫХ И КРЕДИТНЫХ ФОНДОВ ИпотечныеКредитные Паи кредитных фондов ограничены в обороте и предназначены только для квалифицированных инвесторов Денежные средства, в том числе иностранная валюта на счетах и во вкладах в кредитных организациях Государственные ценные бумаги Российской ФедерацииДолговые инструменты Го сударственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации Денежные требования по кредитным договорам или договорам займа, исполнение обязательств по которым обеспечено залогом, поручительством или банковской гарантией. Денежные требования из обеспеченных ипотекой кредитных договоров или договоров займа Имущество (имущественные права), приобретенные путем обращения взыскания на предмет залога. Закладные, удостоверяющие права залогодержателя по обеспеченным ипотекой кредитных договоров или договоров займа. Денежные требования из кредитных договоров и договоров займа, предоставленным для уплаты цены по договорам участия в долевом строительстве. Ипотечные ценные бумаги, выпущенные в соответствии с законодательством РФ Объекты недвижимого имущества или имущественные права из договоров участия в долевом строительстве, приобретенные в порядке обращения на них взыскания Финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок. Финансовые инструменты, базовым активом которых являются финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок

9 5.3 С ОСТАВ АКТИВОВ ФОНДОВ ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ И ВЕНЧУРНЫХ ФОНДОВ Фонды прямых инвестицийВенчурные фонды Паи фондов прямых инвестиций и венчурных фондов ограничены в обороте и предназначены только для квалифицированных инвесторов Денежные средства в валюте Российской Федерации на счетах и во вкладах в кредитных организациях Денежные средства, в том числе иностранная валюта на счетах и во вкладах в кредитных организациях Акции российских акционерных обществ Доли в уставных капиталах Российских обществ с ограниченной ответственностью Долговые инструменты, в том числе выпущенные российскими компаниями, более 25% акций (долей в УК) которых составляют активы фонда. Простые векселя российских компаний, если более 50% их размещенных акций (долей в УК) составляют активы фонда. Простые векселя российских компаний, если более 25% их размещенных акций (долей в УК) составляют активы фонда. Облигации российских компаний, в отношении которых не зарегистрирован проспект эмиссии, если более 50% акций (долей в УК) этих компаний составляют активы фонда Облигации российских компаний, в отношении которых не зарегистрирован проспект эмиссии, если более 25% акций (долей в УК) этих компаний составляют активы фонда Финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок. Финансовые инструменты, базовым активом которых являются финансовые инструменты, базовым активом которых являются величины процентных ставок

6. С ХЕМА ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ З АКРЫТОГО ПАЕВОГО ИНВЕСТИЦИОННОГО ФОНДА (ЗПИФ ) 10 Учредители доверительного управления (Первоначальные пайщики) Управляющая компания Финансовый рынок Инвестиционные проекты Объекты инвестирования Инвестиционные проекты Объекты инвестирования Приобретение паев при формировании фонда Размещение дополнительных паев Выплата инвестиционного дохода Погашение паев Приобретение паев при формировании фонда Размещение дополнительных паев Выплата инвестиционного дохода Погашение паев Регистрация ЗПИФа Доверительное управление активами Регистрация ЗПИФа Доверительное управление активами Инвестирование Извлечение дохода Продажа паев Инфраструтктура ЗПИФа Спецдепозитарий – контроль сделок с активами Спецрегистратор – учет паев Оценщик Аудитор Инфраструтктура ЗПИФа Спецдепозитарий – контроль сделок с активами Спецрегистратор – учет паев Оценщик Аудитор Рынок M&A Рынок недвижимости Рынок прямых инвестиций Рынок M&A Рынок недвижимости Рынок прямых инвестиций Согласование ПДУ 11

7. П РЕИМУЩЕСТВА ПРИМЕНЕНИЯ МЕХАНИЗМА ЗПИФ 11 Преимущества Оптимизация налогообложения и расходов Адаптированность для осуществления инвестиционной деятельности Управление доходностью Надежность для инвестора Предусмотренная действующим законодательством возможность создания линейки ЗПИФов различных категорий с различным составом и структурой активов. Простота осуществления сделок с паями ЗПИФов. Возможность формирования фонда за счет неденежных активов (ценные бумаги, недвижимое имущество). Возможность выплаты инвестиционного дохода. Возможность частичного погашения паев Легальность и легитимность механизма обеспечена проработанной и обновленной законодательной базой Строгое следование Управляющей компнанией Правилам доверительного управления. Контроль за деятельностью Управляющей компании со стороны Специализированного депозитария и ФСФР. Предусмотренная поправками к законодательству возможность прямого контроля со стороны пайщиков за деятельностью УК Отсутствие у фонда обязательств по уплате налога на прибыль. Освобождение от уплаты налога на имущество активов, переданных в фонд. Возможность оптимизации налогообложения доходов пайщиков фонда за счет перераспределения паев между различными по организационной форме структурами. Снижение расходов за счет передачи в управляющую компанию ряда учетных, юридических и административных функций. Сделки слияния и поглощения Линейка ЗПИФов, адаптированная для структурирования, различных категорий активов Возможность введения полноценной процедуры корпоративного управления и контроля Технологичность сделок по продаже бизнеса после предварительного структурирования активов. Оптимизация налогообложения инвестиционного дохода, полученного от сделок M&A

8. Р АСХОДЫ ФОНДА. Р ЕЖИМ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ 12 Налогообложение операций фонда Действующий режим налогообложения деятельнсти ЗПИФов не предусматривает уплату налога на прибыль. В соответствии со ст. 378 НК РФ учредители доверительного управления (пайщики) и собственно ЗПИФ не являются плательщиками налога на имущество. Выплата инвестиционного дохода (ИД), погашение паев в соответствии с Правилами доверительного управления фондом Юридические лица – резиденты РФ Налог на прибыль 24% Физические лица – резиденты РФ При выплате инвестиционного дохода и погашении паев управляющей компанией как налоговым агентом удерживается 13% НДФЛ Юридические лица – нерезиденты РФ Компаниям –резидентам стран, имеющих с РФ соглашения об исключении двойного налогообложения ИД выплачивается без изъятий. Пайщики самостоятельно урегулируют вопросы налоговыми органами. Расходы Фонда Средний рыночный уровень инфраструктурных расходов фонда (от стоимости чистых активов в год) вознаграждение управляющей компании от 1% до 3,5%; вознаграждение специализированного депозитария от 0,2% до 0,5%; вознаграждение специализированного регистратора до 0,05%; вознаграждение аудитора до 0,25%; вознаграждение оценщика до 0,25%; Действующим законодательством предусматривается норматив расходов на доверительное управление, (расходы на содержание и улучшение имущества фонда), который варьируется в широких пределах в зависимости от направления деятельности фонда.

9. П РИМЕР СТРУКТУРИРОВАНИЯ АКТИВОВ ПРЕДПРИЯТИЯ 13 Компания – объект сделки M&A Совет директоров Банк Рентный ЗПИФ Фонд недвижимости Собственник Управляющая компания Кредитный фонд Фонд прямых инвестиций Владение 100% паев фондов Договор доверительного управления Делегирование представителей в состав Инвестиционных комитетов фондов Договор доверительного управления Делегирование представителей в состав Инвестиционных комитетов фондов Права требования по кредитным договорам Имущественные права на объекты незавершенного строительства, права аренды Недвижимое имущество Имущественные права на объекты незавершенного строительства, права аренды Недвижимое имущество Доли в уставном капитале

10. К ОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ 14 Лицензии ФСФР1.Лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами» от 14 ноября 2006 года 2.Лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от 20 декабря 2007 года. Участники компании ОАО «Россельхозбанк» – доля в Уставном капитале - 26% ООО «КБ «Национальный Стандарт» - доля в Уставном капитале - 74% Месторасположение101000, Москва, ул. Мясницкая, д.22/2/5 Тел. (495) Генеральный директорРетунских Дмитрий Геннадиевич Управление развития Закрытых паевых инвестиционных фондов Начальник управления: Мамаев Андрей Александрович Тел. (495) (мест. 140) Моб. (916) Активы в управлении Шесть открытых и один интервальный паевой инвестиционный фонд с общим объемом чистых активов 117,0 млн. рублей Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости «Агро Станадарт – первый фонд недвижимости». СЧА на г. – руб. Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости «Агро Станадарт – Кубань» находится в стадии формирования (Правила доверительного управления зарегистрированы ФСФР г.). Объем фонда при формировании 1,2 млрд. рублей