Новации нормативного правового регулирования на рынке ценных бумаг Заместитель начальника Управления корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг Службы Банка России по финансовым рынкам П.М. Филимошин

Новации нормативного правового регулирования на рынке ценных бумаг (I) Федеральный закон от ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от /пз-н

Новации нормативного правового регулирования на рынке ценных бумаг (II) Приказ ФСФР России от /пз-н «Об утверждении Положения о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, Положения о порядке передачи списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, Положения о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях»

Предварительное рассмотрение документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и проспекта ценных бумаг Допускается, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг Представляются документы, необходимые для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и проспекта ценных бумаг Решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг могут быть не утверждены уполномоченным органом эмитента Могут быть представлены проекты решений уполномоченных органов эмитента, которые еще не приняты Справка о решениях уполномоченных органов государственной власти, принятие которых требуется для осуществления эмиссии ценных бумаг Справка о причинах, по которым документы, представление которых требуется для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и проспекта ценных бумаг, не могут быть представлены для предварительного рассмотрения

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг Условия, при которых дополнительному выпуску ценных бумаг не присваивается индивидуальный номер (код) этого дополнительного выпуска: Ценные бумаги размещаются путем открытой подписки Оплата ценных бумаг при их размещении осуществляется деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами Ценные бумаги допущены (допускаются) к организованным торгам (прошли (проходят) процедуру листинга) Эмитент намеревается представить в регистрирующий орган после завершения размещения ценных бумаг уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

Условия для представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Ценные бумаги должны быть размещены путем открытой подписки Оплата ценных бумаг должна осуществляться деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами Ценные бумаги должны пройти процедуру листинга (должны быть допущены к организованным торгам), в том числе в случае размещения дополнительного выпуска, если листинг ценных бумаг основного выпуска был осуществлен ранее

Защита нарушенных прав в ходе эмиссии ценных бумаг (I) Сделка по размещению ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска). Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет 6 месяцев с момента ее совершения. Указанный срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит Владельцы ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации

Защита нарушенных прав в ходе эмиссии ценных бумаг (II) В случаях нарушения преимущественного права приобретения ценных бумаг и (или) иного нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии таких ценных бумаг и в результате которых лицо лишилось возможности приобрести ценные бумаги, на которые оно вправе было рассчитывать, данное лицо вправе потребовать по своему выбору от эмитента: 1)возмещения связанных с этим убытков, в том числе убытков, возникших в связи с приобретением лицом, право которого нарушено, соответствующих ценных бумаг у третьих лиц; 2)предоставления ему эмитентом соответствующего количества ценных бумаг с оплатой их стоимости по цене размещения

Внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) в проспект ценных бумаг Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в их проспект могут быть внесены после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и (или) проспекта ценных бумаг и до погашения всех ценных бумаг соответствующего выпуска Изменения, касающиеся порядка и условий размещения ценных бумаг Изменения, касающиеся продления срока размещения ценных бумаг Изменения, касающиеся объема прав по ценным бумагам и (или) порядка их осуществления (облигации)

Внесение изменений в части продления срока размещения ценных бумаг Эмитент вправе продлить срок размещения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, путем внесения соответствующих изменений в эмиссионные документы Каждое продление срока размещения ценных бумаг не может составлять более 1 года, а общий срок размещения ценных бумаг с учетом его продления – более 3 лет с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Решение о внесении изменений в части продления срока размещения ценных бумаг должно быть принято уполномоченным органом эмитента до истечения срока размещения ценных бумаг, который продлевается. При этом второе и каждое последующее продление срока размещения ценных бумаг допускается после начала течения предыдущего продления срока размещения ценных бумаг

Регистрация проспекта ценных бумаг Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) может сопровождаться регистрацией проспекта, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки – должна сопровождаться регистрацией проспекта за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 22 Закона о РЦБ: 1)ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, или ограниченному кругу лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500; 2)объем инвестиций, привлекаемых в течение года, - не более 200 млн. руб., а для кредитных организаций, привлекающих инвестиции посредством эмиссии облигаций, – не более 4 млрд. руб.; 3)каждый из приобретателей вносит инвестиции на сумму не менее 4 млн. руб.

Основная и дополнительная части проспекта ценных бумаг Основная часть проспекта ценных бумаг может быть зарегистрирована отдельно от дополнительной части проспекта ценных бумаг Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее 1 года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг Если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении ценных бумаг, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должен быть зарегистрирован документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг

Отказ эмитента от размещения ценных бумаг После регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до начала их размещения эмитент вправе отказаться от размещения ценных бумаг, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска), содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена Решение об отказе от размещения ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих ценных бумаг

Обращение ценных бумаг Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги (обращение ценных бумаг), допускается после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера Переход прав собственности на ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета

Публичное обращение ценных бумаг Публичное обращение ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается при одновременном соблюдении следующих условий: 1)регистрация проспекта ценных бумаг (допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг) или допуск ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки; 2)раскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями Закона о РЦБ, а в случае допуска к организованным торгам ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли

Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации (I) Регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется отдельно от регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются в регистрирующий орган до внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации Решение о выпуске ценных бумаг утверждается уполномоченным органом реорганизуемого АО (в случае слияния – АО, которое последним приняло решение о реорганизации или определено решением о реорганизации) Решение о выпуске ценных бумаг подписывается ЕИО реорганизуемого АО и заверяется его печатью

Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации (II) Внесение записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации – момент размещения ценных бумаг Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в течение 30 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается уполномоченным органом АО, созданного в результате реорганизации Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается ЕИО АО, созданного в результате реорганизации, и заверяется его печатью

Замена эмитента облигаций при реорганизации Замена эмитента облигаций осуществляется при соблюдении следующих условий: 1)организационно-правовая форма правопреемника эмитента позволяет ему осуществлять эмиссию облигаций 2)все права и обязанности по одному выпуску облигаций переходят к одному правопреемнику Замена эмитента облигаций осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске облигаций После внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации в регистрирующий орган представляется уведомление правопреемника о состоявшейся реорганизации

19 Порядок уведомления лиц об их включении и исключении из списка инсайдеров (I) Организация обязана направить уведомление лицу не позднее 7 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в Список инсайдеров Уведомление вручается под подпись или направляется посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной связи, позволяющей достоверно установить факт его направления Уведомление может быть составлено на бумажном носителе и (или) в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. Уведомление, составленное на бумажном носителе, должно быть подписано уполномоченным лицом организации и заверено печатью (штампом) организации В случае составления Уведомления на бумажном носителе лицо может быть уведомлено посредством направления электронной связью электронного (сканированного) образа документа

20 Порядок передачи списка инсайдеров организаторам торговли (I) Список инсайдеров передается организатору торговли по его письменному требованию (запросу) Ограничение круга юридических лиц, которым организатор торговли вправе направить письменное требование (запрос) о передаче списка инсайдеров Требования к содержанию письменного требования (запроса) организатора торговли о передаче ему списка инсайдеров Использование не менее чем на двух альтернативных способов передачи списка инсайдеров организатору торговли, одним из которых является направление почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о его вручении) списка инсайдеров на бумажном носителе и (или) на электронном носителе, содержащем текст списка инсайдеров организации в установленном формате Возможность запроса организатором торговли информации о наличии в списке инсайдеров определенного лица (лиц)

21 Порядок передачи списка инсайдеров организаторам торговли (II) Cрок исполнения обязанности по передаче организатору торговли списка инсайдеров организации не может быть менее 5 рабочих дней с даты получения организацией письменного требования (запроса) организатора торговли о передаче ему списка инсайдеров, если организатором торговли запрошены списки инсайдеров по состоянию на 10 дней и менее Срок исполнения обязанности по передаче организатору торговли списка инсайдеров организации не может быть менее 20 рабочих дней с даты получения организацией письменного требования (запроса) организатора торговли о передаче ему списка инсайдеров, если организатором торговли запрошены списки инсайдеров по состоянию более чем на 10 дней Срок исполнения обязанности по передаче списка инсайдеров организации может быть продлен организатором торговли по мотивированному письменному обращению (просьбе) организации, но не более чем на 15 рабочих дней

22 Порядок направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях (I) Инсайдеры, включенные в список инсайдеров юридических лиц, указанных в пунктах и 5 статьи 4 Закона, обязаны направить в организацию, в список инсайдеров которой они включены, уведомление о совершенных ими операциях в течение 10 рабочих дней с даты совершения ими соответствующей операции в случае, если они являются: 1)членами органов управления или органов контроля соответствующей организации; 2)членами органов управления или органов контроля управляющей организации, которая осуществляет функции ЕИО соответствующей организации; 3)физическими лицами, имеющими доступ к инсайдерской информации соответствующей организации на основании трудовых и (или) гражданско- правовых договоров, заключенных с соответствующей организацией

23 Порядок направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях (II) Уведомления об операциях, совершенных инсайдерами, не являющимися лицами, указанными в подпунктах пункта 2.4 настоящего Положения, направляются организации, в список инсайдеров которой включены соответствующие инсайдеры, по запросу такой организации Уведомления о совершенных инсайдерами операциях направляются в уполномоченный государственный орган по его запросу (требованию, предписанию) Инсайдер, получивший запрос от организации, в список инсайдеров которой он включен, или уполномоченного государственного органа обязаны направить уведомление о совершенных им операциях соответствующему адресату в течение 10 рабочих дней с даты получения им соответствующего запроса (требования, предписания)

24 Порядок направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях (III) Уведомления о совершенных инсайдерами операциях должны быть направлены организациям, в список инсайдеров которых они включены, одним из следующих способов: 1)представлением в экспедицию (вручением под роспись уполномоченному лицу) организации - получателя уведомления; 2)направлением почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении; 3)направлением электронного документа, подписанного электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; 4)иным способом, установленным организацией - получателем уведомления

25 Порядок направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях (IV) Уведомления о совершенных инсайдерами операциях должны быть направлены в уполномоченный государственный орган одним из следующих способов: 1)представлением в экспедицию центрального аппарата уполномоченного государственного органа; 2)направлением почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении; 3)направлением электронного документа, подписанного электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; 4)направлением через веб-интерфейс личного кабинета участника информационного обмена, ссылка на который расположена на официальном сайте уполномоченного государственного органа в сети Интернет

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ