1.1 Принципы и документы 1 Органы управления и контроля Акционерный капитал Обращение акций Корпоративное управление

Принципы и документы Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение акционеров и инвесторов основано на уважении прав и законных интересов своих участников способствует эффективной деятельности Общества, в том числе поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества. Принципы корпоративного поведения – это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Обществом. В управлении ОАО «Орелэнергосбыт» можно выделить несколько основополагающих принципов: - прозрачность и информационная открытость; - контроль и оценка качества управления бизнесом; - обеспечение прав акционеров Общества и потенциальных инвесторов. В своей деятельности ОАО «Орелэнергосбыт» руководствуется Уставом Общества, утвержденным решением Общего собрания акционеров 29 марта 2004 года (с изменениями и дополнениями, внесенными в Устав и утвержденными Общим собранием акционеров от 22 июня 2006 года и от 18 сентября 2007 года), а также внутренними документами, регулирующими деятельность органов управления, а именно: - Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, утвержденным Общим собранием акционеров 28 октября 2005 года (Протокол 2); - Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, утвержденным Общим собранием акционеров 28 октября 2005 года (Протокол 2); - Положением о Ревизионной комиссии Общества, утвержденным Общим собранием акционеров 28 октября 2005 года (Протокол 2); - Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным Годовым Общим собранием акционеров 24 мая 2006 года (Протокол 4); - Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным Общим собранием акционеров 28 октября 2005 года (Протокол 2), и другими внутренними документами, регулирующими финансово-хозяйственную деятельность и утвержденными решениями Совета директоров Общества. Подробно с внутренними документами Общества можно ознакомиться на web-сайте Общества в сети Интернет по адресу esc.ru в разделе «О компании», в подразделе «Внутренние документы». esc.ru 1919

3.1 ОАО «Орелэнергосбыт» обеспечивает акционерам все возможности по участию в управлении Обществом и ознакомлению с информацией о деятельности Общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также Уставом Общества и Положением об информационной политике, утвержденным Советом директоров Общества. Общество стремится следовать принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению Распоряжением ФКЦБ от года 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Принципы корпоративного поведения, существующие в Обществе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом. Органы управления осуществляют свои функции, следуя принципам, рекомендованным в Кодексе корпоративного поведения, основным из которых является строгая защита прав акционеров и инвесторов. Совет директоров ОАО «Орелэнергосбыт» уделяет особое внимание соблюдению и защите прав акционеров. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным Обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров. Акционерам предоставлено право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества. В соответствии с Положением об информационной политике (утверждено Решением Совета директоров Общества от г., протокол 8) опубликование информации, затрагивающей права акционеров, осуществляется в областной газете «Орловская правда» (тираж экз.). Ежеквартальные отчеты раскрываются эмитентом в соответствии с требованиями Федеральной службы по финансовым рынкам России. Основная информация о деятельности Общества оперативно размещается на web-сайте Общества в сети Интернет по адресу esc.ru. esc.ru В соответствии с Приказом ФСФР России /пз-н от г. «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» Общество зарегистрировано на ленте новостей ЗАО «Агентство экономической информации «ПРАЙМ-ТАСС» (Свидетельство о регистрации средства массовой информации от г.), где публикуются сообщения о существенных фактах не позднее одного дня, с момента их наступления. Подробно со всеми существенными фактами 2008 года можно ознакомиться в приложении 3 к Годовому отчету. Принципы и документы 20

Кроме того, Общество информирует акционеров о существенных фактах на web-сайте в сети «Интернет» по адресу не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта. Акционерам обеспечивается право на участие в распределении прибыли путем принятия ими решения о распределении прибыли на Годовом Общем собрании акционеров. Общество предоставляет акционерам всю необходимую информацию, публикует решения Общих собраний акционеров о выплате дивидендов и их размере, а также порядке получения, который исключает неоправданные сложности при их получении. Сведения о соблюдении Обществом в 2008 году Кодекса корпоративного поведения ФСФР (ФКЦБ) даны в приложении 2 к Годовому отчету. Принципы и документы

Функционирование органов управления в Обществе осуществляется по принципу разграничения полномочий. Уставом Общества закреплен порядок избрания, количественный состав и компетенция органов управления. Согласно Уставу ОАО «Орелэнергосбыт» органами управления Общества являются: - Общее собрание акционеров; - Совет директоров; - Генеральный директор. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является: -Ревизионная комиссия. Органы управления и контроля Общее собрание акционеров является высшим органом управления и решает наиболее важные вопросы деятельности Общества, отнесенные к его исключительной компетенции. Общее Собрание акционеров действует в соответствии с Уставом Общества и Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров, утвержденным Общим собранием акционеров Общества 28 октября 2005 года (Протокол 2). В 2008 году было проведено три Общих собрания акционеров. На годовом Общем собрании акционеров утвержден Годовой отчет и годовая бухгалтерской отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытках Общества) за 2007 год; утвержден аудитор Общества; избран новый состав Совета директоров; избран новый состав Ревизионной комиссии Общества. На внеочередном Общем собрании акционеров избран новый состав Совета директоров избран новый состав Ревизионной комиссии Общества На внеочередном Общем собрании акционеров принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрим» (ОГРН ) г г г. Общее собрание акционеров

3.2 6 Органы управления и контроля. 23 Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Уставом Общества и Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров, утвержденным Общим собранием акционеров Общества 28 октября 2005 года. Более подробно с текстом Положения можно ознакомиться на web- сайте Общества в сети Интернет по адресу в разделе «О компании», подразделе «Внутренние документы». Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества. Всего за 2008 год было проведено 13 заочных заседаний Совета директоров. Ключевые решения, принятые Советом директоров Общества за отчетный корпоративный период: утверждение бизнес-плана Общества на 2008 год, утверждение Инвестиционной программы Общества на 2008 год, утверждение Программы НПО Общества на 2008 год, утверждение Кредитного плана, утверждение Лимита стоимостных параметров заимствования, рассмотрение вопросов, связанных с созывом и проведением годового Общего собрания акционеров, утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества на 2008 год, утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд Общества, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров по досрочному прекращению полномочий членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества и избранию их в новом составе, созыв и проведение внеочередного Общего собрания по передаче полномочий генерального директора Общества управляющей компании ООО «ЭнергоСтрим»; участие Общества в Некоммерческом Партнерстве «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью» (НП «Совет рынка»). Советом директоров были внесены изменения в План Перспективного развития, Кредитный план, в Стандарт Бизнес-планирования. Советом директоров ежеквартально рассматриваются отчеты генерального директора о выполнении бизнес-плана, КПЭ, Инвестиционной программы; об исполнении контрольных показателей ДПН и решений, принятых Советом директоров и Общими собраниями акционеров. Совет директоров

7 3.2 Органы управления и контроля 24 Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров Общества на срок до следующего Общего собрания акционеров. Уставом Общества установлен состав Совета директоров в количестве 7 (семи) человек и порядок их избрания. Более подробно с Уставом Общества можно ознакомится на web-сайте Общества в сети Интернет по адресу в разделе «Акционерам и инвесторам», подразделе «Устав компании». В 2008 году действовало три состава Совета директоров Общества: Совет директоров, действующий с г. по г. Председатель Совета директоров Дмитренко Александр Андреевич, 1950г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Заместитель председателя Совета директоров Гаджиев Илья Ибрагимович, 1975г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Ерошин Юрий Александрович, 1980г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Ивашковский Сергей Станиславович, 1982г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Ковалева Наталья Александровна, 1974г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые была избрана в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Филькин Роман Алексеевич, 1983г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Юрьев Юрий Николаевич, 1961г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет

3.2 Органы управления и контроля 2525 Совет директоров, избранный на годовом Общем собрании акционеров (Протокол 7 от г.) Председатель Совета директоров Соколовский Михаил Зиновьевич, 1973 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Заместитель председателя Совета директоров Балашова Ирина Викторовна, 1979 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые была избрана в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Котова Елена Борисовна, 1982 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые была избрана в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Спирин Денис Александрович, 1980 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Усман Екатерина Юрьевна, 1976 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые была избрана в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Филькин Роман Алексеевич, 1983г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Юрьев Юрий Николаевич, 1961 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Впервые был избран в Совет директоров г. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет.

3.2 Совет директоров, избранный на внеочередном Общем собрании акционеров (Протокол 8 от г.) Председатель Совета директоров – независимый директор Муромцева Татьяна Анатольевна, 1979г.р., Гражданин РФ, образование высшее С г. по н.в. - Заместитель генерального директора по экономике ООО «ЭнергоСтрим» г. – г. - Начальник Департамента оперативного управления БЕ 2 ОАО РАО «ЕЭС России» г. – г. - Начальник отдела тарифов и балансов БЕ 2 ОАО РАО «ЕЭС России» г. – г. - Ведущий специалист, главный специалист, начальник отдела Управления регулирования электроэнергетики ФСТ России (ФЭК России) Впервые была избрана в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Самараэнерго», ОАО «Ивэнергосбыт», председатель Совета директоров ОАО «Пензаэнергосбыт». Заместитель председателя Совета директоров – независимый директор Николаев Кирилл Михайлович, 1984 г.р., Гражданин РФ, образование высшее С г. – н.в. - Начальник отдела работы на ОРЭ ООО «ЭнергоСтрим» г. – г. - Начальник отдела маркетинга ОАО «ОГК-2» г. – г. - Главный эксперт отдела анализа эффективности реализации электрической и тепловой энергии и подготовки отчетов ОАО «ОГК-2» г. – г. - Специалист Управления бизнес- планирования и тарифообразования БЕ-1 ОАО РАО «ЕЭС России» г. – г. - Ведущий специалист отдела экономического анализа и ценовой политики Энергетического комитета Московской области Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Брянская сбытовая компания», ОАО «Ивэнергосбыт» Органы управления и контроля 26

3.2 Независимый директор Спирин Денис Львович, 1980 г.р., Гражданин РФ, образование высшее C г. по н.в. - Директор по корпоративному управлению Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ Лтд.)» г. – г. - Юрист ООО «НТП-Аудит» г. – г. - Юрисконсульт Научного центра Правовой информации Министерства юстиции РФ. Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Пензаэнергосбыт», ОАО «Брянская сбытовая компания», ОАО «Новгородская энергосбытовая компания», ОАО «Тверская энергосбытовая компания», ОАО Дальхимфарм», ОАО «Новгородсетьстрой», ОАО «Южтрубопроводстрой», ОАО «Уренгойтрубопроводстрой», ОАО «ТГК-2», ОАО «ТГК-6»,, ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания», ОАО «Архангельская сытовая компания», ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», ОАО «Мордовская энергосбытовая компания», ОАО «Мосэнергосетьстрой», ОАО «Пензенская энергоремонтная компания» ОАО «Смоленская энергоремонтная компания», ОАО «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» Независимый директор Филькин Роман Алексеевич, 1983 г.р., Гражданин РФ, образование высшее С г. – по н.вр. - Заместитель директора Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.» г. – г. – Аналитик ОАО «Альфа-Банк», г. – г. – Специалист ОАО «Банк Кредит Свисе Ферст Бостон», Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Пензаэнергосбыт», ОАО «Брянская сбытовая компания» Органы управления и контроля 27

3.2 Независимый директор Бычков Михаил Юрьевич, 1978 г.р., Гражданин РФ, образование высшее С г. – н.в. - Заместитель генерального директора ООО «ЭнергоСтрим» г. – г. Начальник корпоративного управления, и.о. заместителя генерального директора ОАО «ТГК-6» г. – г. - Ведущий эксперт ОАО РАО «ЕЭС России» г. – г. – Юрисконсульт Холдинга «Новое Содружество» Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Ивэнергосбыт», ОАО «Пензаэнергосбыт», ОАО «Брянская сбытовая компания» Независимый директор Буквин Михаил Сергеевич, 1983 г.р., Гражданин РФ, образование высшее С г. – н.в. - Заместитель генерального директора по финансам ООО «ЭнергоСтрим» г. – г. - Начальник отдела финансового анализа и формирования дивидендов ОАО РАО «ЕЭС России» г. – г. - Ведущий эксперт, заместитель начальника отдела финансового анализа и формирования дивидендов ОАО РАО «ЕЭС России» Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Пензаэнергосбыт», ОАО «Брянская сбытовая компания», председатель Совета директоров ОАО «Ивэнергосбыт», Независимый директор Орловский Максим Николаевич, 1971г.р., Гражданин РФ, образование высшее С 2008г. по н.в - Член Совета директоров данные не представил 2006 г г. - Портфельный управляющий Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.» Впервые был избран в Совет директоров года. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Член Совета директоров ОАО «Пензаэнергосбыт», ОАО «Брянская сбытовая компания» Органы управления и контроля 28

За участие в заседаниях Совета директоров Общества, членам Совета директоров в 2008 году было выплачено вознаграждение в сумме ,20 (Семьсот двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят четыре рубля 20 копеек). Данное вознаграждение начислено в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утвержденное Общим собранием акционеров (Протокол 4 от 24 мая 2006года). Дополнительное вознаграждение членам Совета директоров не выплачивалось. Обучение членов Совета директоров за счет средств Общества в 2008 году не проводилось. Сделок между членами Совета директоров и Обществом не было. Иски к членам Совета директоров не предъявлялись. Комитеты Совета директоров в Обществе в 2008 году не создавались. Ревизионная комиссия Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом внутреннего контроля Общества, осуществляющим регулярный контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества, должностных лиц органов управления Общества на предмет соответствия законодательству РФ, Уставу Общества и внутренним документам Общества. Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества, руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата Общества и действует в интересах акционеров Общества; в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Ревизионной комиссии и подотчетна Общему собранию акционеров. Главными задачами Ревизионной комиссии Общества являются: а) осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества; б) обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансово- хозяйственных операций законодательству Российской Федерации и Уставу Общества; в) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии Общества. Уставом Общества установлен состав Ревизионной комиссии в количестве 5 (пяти) человек и порядок их избрания. Более подробно с Уставом Общества можно ознакомится на web-сайте Общества в сети Интернет по адресу в разделе «О компании», подразделе «Внутренние документы». Органы управления и контроля 27

3.2 В 2008 году действовало три состава Ревизионной комиссии Общества: Состав Ревизионной комиссии, действующий с г. по г. Состав Ревизионной комиссии, избранной на годовом Общем собрании акционеров (Протокол 7 от г.) Органы управления и контроля 30 Шариков Александр Сергеевич, 1975 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Лобов Павел Витальевич, 1975 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Левина Ольга Владимировна, 1978 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Кралина Елена Викторовна, 1956 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Кормушкина Людмила Дмитриевна, 1956 г.р. Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Долгопол Ольга Семеновна, 1948 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Бедридинова Елена Сергеевна, 1959 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Горбунов Алексей Геннадьевич, 1972 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Лобов Павел Витальевич, 1975г.р., Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет Ступина Татьяна Вячеславовна, 1979 г.р. Гражданин РФ, образование высшее. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет

В отчетном году проводилась проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2007 год. Размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии (с учетом дополнительного вознаграждения) в 2008 году составил ,50 (Сто шестьдесят пять тысяч сто двадцать семь рублей 50 коп.). Данное вознаграждение было начислено в соответствии с принятым в Обществе Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «Орелэнергосбыт» вознаграждений и компенсаций. Независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента проводится одним аудитором – ЗАО НКГ «2К Аудит-Деловые консультации» (подробная информация об Аудиторе общества размещена в разделе 7 «Бухгалтерская отчетность). Состав Ревизионной комиссии, избранный на внеочередном Общем собрании акционеров (Протокол 8 от г.) Органы управления и контроля Астафьев Олег Евгеньевич, 1977г.р., Гражданин РФ, образование высшее Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Демина Анна Александровна, 1984 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. С г. – н.в. – Ведущий эксперт финансового управления ООО «ЭнергоСтрим» Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Елисеев Владимир Викторович, 1956 г.р., образование высшее. С г. – н.в. - Исполнительный директор НП «Югорская ассоциация строителей автомобильных дорог» Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Латюк Ольга Григорьевна, 1949 г.р., образование высшее, пенсионер. Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет. Комарова Анна Евгеньевна, 1967 г.р., Гражданин РФ, образование высшее Обыкновенными и привилегированными акциями Общества не владеет.

3.2 Генеральный директор Юрьев Юрий Николаевич, 1961 г.р., Гражданин РФ, образование высшее. С генеральный директор ОАО «Орелэнергосбыт»; г. по г. – и.о. генерального директора ОАО «Орелэнергосбыт»; 1999 года по 2005 год – заместитель генерального директора ОАО «Орелэнерго» по сбыту энергии. Доли в уставном капитале общества и доли, принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества, не имеет. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Права и обязанности единоличного исполнительного Общества определяются Федеральным законом от г., 208-ФЗ и договором, заключаемым с Обществом. Все выплаты и вознаграждения Генеральному директору в отчетном периоде осуществлялись в соответствии с Положением о материальном стимулировании Генерального директора, утвержденного Советом директоров 28 июня 2007 года (Протокол 38). Данное Положение является неотъемлемой частью трудового договора, заключаемого с Генеральным директором Общества. Органы управления и контроля 32

Акционерный капитал Акции открытого акционерного общества «Орловская сбытовая компания» (ОАО «Орелэнергосбыт»), созданного вследствие выделения из состава ОАО «Орелэнерго», размещены путем распределения акций среди акционеров ОАО «Орелэнерго», реорганизованного путем такого выделения. 21 июня 2005 года Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) (п.п 13 и 14 приказа ФСФР России от 21 июня 2005 года /пз-и) осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А. В результате чего ценным бумагам Общества присвоены государственные регистрационные номера: D от г. – для обыкновенных именных бездокументарных акций D от г. – для привилегированных именных бездокументарных акций типа А. Уставный капитал Общества составляет ,81 (Сто тридцать тысяч четыреста двадцать пять рублей 81 копейка) разделен на (Двести тридцать семь миллионов сто тридцать семь тысяч восемьсот тридцать шесть) акций, в том числе: (сто девяносто два миллиона пятьсот сорок девять тысяч триста шестнадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,00055 (ноль целых пятьдесят пять стотысячных) рубля каждая. Общий объем выпуска , 1238 (сто пять тысяч девятьсот две целых одна тысяча двести тридцать восемь) рубля (сорок четыре тысячи пятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать) штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А, номинальной стоимостью 0,00055 (ноль целых пятьдесят пять стотысячных) рубля каждая. Общий объем выпуска ,686 (двадцать четыре тысячи пятьсот двадцать три целых шестьсот восемьдесят шесть тысячных) рубля. Объявленных, но не выпущенных акций и акций, находящихся в перекрестном владении нет. Оплаченная доля уставного капитала составляет ,81 руб., в том числе: - в валюте Российской Федерации – 100%. 32 По состоянию на г. в Реестре акционеров Общества зарегистрировано 468 держателей акций (на конец 2007 года - 498, на конец 2006 года - 592). Ведение и хранение Реестра акционеров осуществляет ЗАО «Центральный Московский Депозитарий» (адрес: г.Москва, Орликов переулок, д.3, корп.В, тел. (495) )

3.3 СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА, % Юридические лица Физические лица Клиенты номинальных держателей КРУПНЕЙШИЕ ДЕРЖАТЕЛИ АКЦИЙ ОАО «Орелэнергосбыт» Акционерный капитал 34 Федеральная собственность – 0,00% Собственность субъекта РФ – 0,00%. Наименование владельца ценных бумаг Доля в уставном капитале по состоянию на: г г. ОАО РАО «ЕЭС России»49%0% ООО «Депозитарные и корпоративные технологии» (номинальный держатель) 0%49% Roselia Limited27,91% Lancrenan Investmets6,73%0% Дойче Банк АГ Лондонское отделение 6,73%

В течение 2008 года в списке акционеров, владельцев свыше 5% уставного капитала происходили следующие изменения: В 2009 году ОАО «Орелэнергосбыт» не планирует выкуп собственных акций, иных приобретений и продаж ценных бумаг. Акционерный капитал 34

Обращение акций 3.4 В целях повышения ликвидности акций Совет директоров ОАО «Орелэнергосбыт» 25 августа 2005 (Протокол 8) утвердил Проспект эмиссии ценных бумаг ОАО «Орелэнергосбыт». 6 октября 2005 года осуществлена государственная регистрация Проспекта Открытого Акционерного Общества «Орловская сбытовая компания». Все акции ОАО «Орелэнергосбыт» допущены к обращению на организованный рынок ценных бумаг РФ на следующих фондовых биржах: - ОАО «Фондовая биржа «Российская Торговая Система» с 22 декабря 2005 года. Код обыкновенных именных бездокументарных акций в Торговой системе – ORSBG; код привилегированных именных бездокументарных акций типа А в Торговой системе – ORSBPG. - ЗАО «Фондовая биржа «Московская межбанковская валютная биржа» с 22 декабря 2005 года. Акциям присвоены торговые коды в Системе торгов ЗАО «ФБ ММВБ» - ORSB и ORSBP. В 2006 – 2007 году торги акциями проводились только на одной фондовой бирже ЗАО ФБ «ММВБ» В 2006 году с обыкновенными акциями общества было совершено 3 сделки на сумму ,2 руб., в 2007 году сделки на сумму рублей, а в 2008 году – 3669 сделок на сумму ,1 руб.. По привилегированным акциям в 2006 году была совершена 1 сделка на сумму 70 рублей, в 2007 году сделок на сумму рублей, а в 2008 году – 1388 сделок на сумму ,10 руб. Капитализация Общества 35 Данные о торгах акциями общества на ЗАО «ММВБ»: Вид акцииОбъем, шт. Мин. цена на акции Макс. цена на акции обыкновенные 6000,051609,99 привилегированн ые 7000, год обыкновенные ,001400,00 привилегированны е ,4374,65 обыкновенные ,452,34 привилегированны е ,141, год 2008 год на 31 декабря 2008 года 31 декабря 2007 года 31 декабря 2006 года* тыс.руб тыс.руб тыс.руб. *Расчет произведен по чистым активам поскольку недостаточное количество сделок с акциями Общества в 2006 году не позволяет рассчитать рыночную капитализацию по методике, утвержденной Постановлением ФКЦБ России от г /пс 36