П Р О Ф Е С С И О Н А Л И З М О Т В Е Т С Т В Е Н Н О С Т Ь И Н Т Е Л Л Е К Т Второй международный IPO Форум: «Увеличение стоимости компании» 4 октября 2006 г. Построение прозрачной правовой структуры Денис Кузнецов, управляющий киевским офисом «Амонд Смит Лтд»

2 Классическая схема сделки IPO Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине Схема сделки IPO с использованием SPV Постановка технического задания Структурирование сделки IPO Критерии выбора юрисдикции Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании, основные моменты налогообложения Проблема постановки технического задания Вопросы? Контакты План

3 Эмитент - ОАО Активы Денежный поток Украина Акционеры Размещение акций дополнительного выпуска Биржа Инвесторы Продажа акций существующими акционерами Оплата акций Классическая схема сделки IPO Оплата акций

4 Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине Несовершенство корпоративного законодательство Вопросы налогообложения эмиссионного дохода Проблемы судебной системы Есть ли выход?

5 ООО\ОАО\ЗАО Холдинг - SPV (Кипр, Нидерланды, Швеция etc) Биржа (Лондон, Варшава..) Бенефециары Инвесторы Украина Активы Схема сделки IPO с использованием SPV Советы юристов: изменение юрисдикции размещения эмитента акций – холдинговой компании

6 Постановка технического задания задача 1 – выбор юрисдикции холдинговой компании (SPV) задача 2 - выбор способа контроля за деятельностью холдинговой компании, оформление прав собственности на акции холдинговой компании существующим бенефециарам

7 Структурирование сделки IPO (вариант 1) ООО 1 (Украина) Холдинг - SPV ОАО 2 (Украина) 100% долей 90% акций Биржа (Лондон, Варшава..) 10-20% акций\GDR Кипр, БBO, Cейшелы, Белиз … Бенефециар 1 Бенефециар 2 Бенефециар 3 33% 34% Инвесторы 80-90% акций

8 Структурирование сделки IPO (вариант 2) ООО 1 (Украина) Холдинг - SPV ОАО 2 (Украина) 100% долей 90% акций Биржа (Лондон, Варшава..) 20% акций\GDR Бенефециар 1 Бенефециар 2 Бенефециар 3 50% 10% 20% Инвесторы

9 Критерии выбора юрисдикции Создание единой системы менеджмента и контроля. Рациональная организация финансовых потоков. Формализация отношений владения. Обеспечение инвестиционной прозрачности. Обеспечение защиты активов. Оптимизация налогообложения: Уменьшение затрат на содержание холдинговой структуры.

10 Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании: основные моменты налогообложения Вопросы налогообложения исходящих дивидендов (на Украине) Порядок налогообложения налогом на доходы дивидендов в стране учреждения холдинговой компании Размер налога у источника при распределении прибыли холдинговой компании своим акционерам эффективное использование договоров об избежании двойного налогообложения

11 Проблемы постановки технического задания Инвесторы требуют ответа на вопрос «Кто реальный собственник эмитента (бенефециар)?» - Бенефециары желают конфиденциальности. Инвесторы желают покупать акции компании, расположенной в престижной юрисдикции – бенефециары желают сэкономить. Вопросы валютного контроля для украинских бенефециаров, необходимость получения индивидуальной лицензии НБУ

12 Вопросы?

13 Контакты Офис в Киеве Украина, 01024, Киев, ул. Лютеранская, д. 21 Тел. +38 (044) Факс +38 (044) k