Корпоративные конфликты в России.. Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия (споры) между участниками (инвесторами) и менеджерами общества. - презентация

1 Корпоративные конфликты в России.

2 Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия (споры) между участниками (инвесторами) и менеджерами общества в связи с нарушением прав участников общества, которые приводят или могут привести в суд с исками к обществу, контролирующему акционеру или управляющим по существу принимаемых ими решений, досрочному прекращению полномочий органов управления, существенному изменению в составе акционеров.

3 Вследствие сложившейся в российских компаниях концентрированной структуры собственности и существенного участия государства в экономике, корпоративные конфликты в России можно условно разделить на четыре основных типа: миноритарий против мажоритарного акционера; миноритарий против менеджмента/совета директоров госкомпании; между крупными акционерами; между основным собственником и рейдером/гринмэйлером.

4 Более подробно рассмотрим Конфликты типа «миноритарий против мажоритарного акционера» в частных компаниях. Данный тип корпоративных конфликтов связан с самыми разными вариантами спорных действий со стороны контролирующих акционеров: сделки с заинтересованностью, неисполнение обязательного предложения, несправедливая, с точки зрения миноритариев, оценка активов при реорганизации, слиянии или вытеснении, размывающая долю миноритариев допэмиссия акций, вытеснение их представителей из совета директоров.

5 Все эти конфликты имеют общую особенность: несмотря на несомненный прогресс в совершенствовании корпоративного законодательства в последние годы, миноритарии по- прежнему часто сталкиваются со значительными трудностями в отстаивании своих прав. Хотя конфликты между миноритарными и мажоритарными акционерами характерны и для благополучной Европы, в России они зачастую связаны с более явным и грубым ущемлением прав миноритариев.

6 Одним из наиболее громких конфликтов последних лет стало противостояние в «Ингосстрахе» между чешским фондом PPF Investments, являющимся крупным акционером (38,5% акций) и «Базовым элементом» Олега Дерипаски, контролирующим компанию (около 60% акций). В этом конфликте, начавшемся в 2007 г., мажоритарный собственник применил целый арсенал методов «притеснения» и экспроприации миноритария. Началось все с того, что Александр Мамут, бывший с 2002 по 2006 г. партнером О.Дерипаски в «Ингосстрахе», решил выйти из акционерного капитала компании из-за разногласий между партнерами во взглядах на ее развитие. Сначала А. Мамут хотел продать свою долю О. Дерипаске, однако стороны не сошлись в цене. В результате в 2007 г. А. Мамут уступил свою долю чешскому фонду PPF Investments якобы в нарушение договоренности между ним и О. Дерипаской

7 Осенью 2007 г. «Базовый элемент» попытался провести допэмиссию, не уведомив PPF. Узнав об этом, чешский фонд обратился в суд, который встал на его сторону и признал недействительными результаты собрания акционеров, утверждавшего эмиссию. В декабре 2007 г. и январе 2008 г. на собраниях акционеров «Ингосстраха» были приняты дискриминационные требования к членам совета директоров (в частности, наличие гражданства РФ). Чешский фонд снова подал иск. На сей раз суды первой и второй инстанций отказали в его удовлетворении. Однако Федеральный арбитражный суд Московского округа (ФАС МО) поддержал претензии фонда и отменил дискриминационные требования к директорам. В ходе двух других собраний акционеров в 2008 г. «Базовый элемент» различными методами препятствовал учету голосов PPF при избрании совета директоров. Чешский фонд снова обратился в суд и вновь выиграл иски.

8 Последними по хронологии злоупотреблениями в «Ингосстрахе» стали сделки с заинтересованностью на многие миллиарды рублей с компаниями, связанными с «Базовым элементом». При этом структуры, аффилиированные с «Базовым элементом» и являющиеся акционерами «Ингосстраха» (три ООО) голосовали за одобрение сделок, хотя, по сути, не имели права вообще принимать участие в голосовании. PPF опять подал иск, однако «Базовый элемент» и голосовавшие за сделки акционеры «Ингосстраха» «открестились» от аффилированности. Формально аффилированность не была доказана и PPF пока не удалось оспорить сделки в суде Примечательно, что в конфликте в «Ингосстрахе», суды все-таки довольно часто по российским меркам вставали на сторону миноритария. Возможно, это было связано с тем, что некоторые нарушения были слишком очевидными. Вдобавок «Базовый элемент» нарвался на опытного соперника (глава фонда Петр Келлнер имеет богатый опыт инвестирования в России, начиная еще с ваучерной приватизации), обладающего солидным пакетом акций в компании.

9 Еще один пример конфликта вокруг оценки активов связан с дополнительной эмиссией акции «Ульяновскцемента» в 2008 г. Контролирующий акционер компании «Евроцемент» решил оплатить акции не денежными средствами, а активами. При этом их стоимость, определенная оценщиком, в сотни раз превышала стоимость тех же активов, установленную этим же оценщиком всего за полгода до решения о допэмиссии для сделки принудительного выкупа акций миноритарных акционеров «Евроцемента». В конце концов миноритарии, голосовавшие против сделки, перевели средства за акции в количестве достаточном для того, чтобы у них после допэмиссии осталось около 7%. Сам «Евроцемент» акции не оплатил (возможно, из-за того что планировал впоследствии сделать принудительный выкуп, но из-за решения миноритариев участвовать в допэмиссии это стало невозможным)5, и допэмиссия не состоялась

10