Годовой отчет ОАО Рекламное Агентство Максима Москва 17 апреля 2009 года Докладчик: Балашов А.А. Генеральный Директор ОАО «РА «Максима» Настоящий документ. - презентация

1 Годовой отчет ОАО Рекламное Агентство Максима Москва 17 апреля 2009 года Докладчик: Балашов А.А. Генеральный Директор ОАО «РА «Максима» Настоящий документ является внутренним документом АФК "Система" и содержит конфиденциальную информацию, касающуюся бизнеса и текущего состояния АФК "Система" и ее дочерних и зависимых компаний. Вся информация, содержащаяся в настоящем документе, является собственностью АФК "Система". Передача данного документа какому-либо стороннему лицу неправомочна. Любое дублирование данного документа частично или полностью без предварительного разрешения АФК "Система" строго запрещается. Настоящий документ был использован для сопровождения устного доклада и не содержит полного изложения данной темы. ______________/Балашов А.А./ Генеральный директор ОАО «Рекламное Агентство «Максима»» «____» ____________2009 г.

2 2 Оглавление 1.Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 2.1 Высший орган управления – Общее собрание акционеров Общества 2.2 Руководящий орган управления – Совет директоров Общества 2.3 Исполнительные Органы управления Общества Генеральный директор Общества 3. Структура органов контроля Общества 3.1 Ревизионная комиссия Общества 3.2 Аудитор Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2007 год 4.1 Стратегия и Программа действий Общества за 2007 год 4.2 Владельческая структура Общества 4.3 Финансово-хозяйственная деятельность Общества 4.4 Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и дочерних организациях за отчетный период 4.5 Перспективы развития Общества и дочерних его организаций на предстоящий период 4.6 Неотъемлемой частью Годового отчета являются (в приложениях) Годовой бухгалтерский отчет Общества за 2007 год (Приложение 1) Отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год (Приложение 2) Заключение ревизионной комиссии Общества за 207 год (Приложение 3) Заключение Аудитора Общества за 2007 год (Приложение 4)

3 3 1. Основные сведения об Обществе Основные сведения об Обществе: Полное наименование общества – открытое акционерное общество «Рекламное агентство «Максима»; сокращенное наименование общества - ОАО «РА «Максима». Дата учреждения Общества - 4 января 1995 года. Уставный капитал Общества составляет (Двадцать пять тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей и разделен на (Двадцать пять тысяч пятьсот восемьдесят пять) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Дата регистрации Общества - 23 января 1995 года, свидетельство МРП ; ОГРН от 14 августа 2002 года. Регистрационный (юридический адрес) Общества: , г. Москва, пр. Русанова, д. 35/12, стр. 1. Место нахождения Общества: , Москва, ул. Мещанская, д. 7/21, стр. 4. Основные виды (предмет) деятельности Общества: -обеспечение медиапланинга; -осуществление покупки и продажи рекламного пространства как в средствах массовой информации, так и вне их; -осуществление рекламной, издательской, информационной, полиграфической деятельности; -организация и проведение выставок; -осуществление дизайнерских работ.

4 4 2. Структура органов управления Общества 2.1. Высший орган управления – Общее собрание акционеров Общества. Состав акционеров Общества: ОАО «Система Масс-медиа» владеет (Двадцать тысяч пятьсот) акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 80,1251% уставного капитала Общества. Открытое акционерное общество «Центр межотраслевых инвестиций» владеет 5085 (Пять тысяч восемьдесят пять) акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 19,8749% уставного капитала Общества. В 2008 году в Обществе прошло 2 (два) общих собрания акционеров Общества. Одно - Очередное, одно – Внеочередное. На Очередном (Годовом) общем собрании акционеров Общества (Протокол ) были рассмотрены следующие вопросы: «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»; «О распределении прибыли и убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; «Об избрании Ревизора Общества»; «Об утверждении Аудитора Общества».

5 5 2. Структура органов управления Общества По результатам рассмотренных вопросов были приняты следующие решения: Принято решение по вопросу: «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»: 1.1. Утвердить Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год (Приложения – 5,6,7,8); 1.2. Согласиться с перечнем задач органов управления Общества на предстоящий период работы, перечисленных в докладе Генерального директора Общества и изложенных в Годовом отчете Общества; 1.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «О распределении прибыли и убытков Общества за 2006 год и выплате (объявлении) дивидендов»: 2.1. Принять к сведению информацию, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год в Обществе получена чистая прибыль в размере (тринадцать миллионов пятьсот тридцать две тысячи) рублей; 2.2. Чистую прибыль, полученную в Обществе за 2007год направить на выплату дивидендов из расчета 528,9 рублей на одну акцию; 2.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н.

6 6 2. Структура органов управления Общества Принято решение по вопросу: «Об определении количественного состава Совета директоров Общества», 3.1.Избрать новый состав Совета директоров Общества в количестве 6 (шесть) человек; 3.2.Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества», 4.1.Считать по результатам кумулятивного голосования избранными в новый состав Совета директоров Общества следующие кандидатуры: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ , выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ , выдан Шатурским ОВД Московской области, года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ , выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы года; 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ , выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы года; Всего 6 (шесть) человек; 4.2.Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. созвать до 01 июля 2008 года заседание Совета директоров Общества со следующей Повесткой дня: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества; 4.3.Рекомендовать вновь избранному составу Совета директоров Общества избрать Председателем Совета директоров Общества Кудрявцева А.В. 4.4.Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Генерального директора Общества Лобанову О.А.

7 7 2. Структура органов управления Общества Принято решение по вопросу: «Об избрании Ревизора Общества», 5.1. Избрать Ревизором Общества Войтенко Олега Анатольевича – Паспорт РФ , выдан ОВД района Печатники города Москвы года; 5.2. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об утверждении Аудитора Общества», 6.1. Утвердить Аудитором Общества ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; 6.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. заключить в установленном порядке договор с ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; 6.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. На Внеочередном общем собрании участников Общества (Протокол ) были рассмотрены следующие вопросы: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»; «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества» Принято решение по вопросу: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»: 1.1. Прекратить досрочно полномочия следующих членов Совета директоров Общества: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ , выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ , выдан Шатурским ОВД Московской области, года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ , выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы года;

8 8 2. Структура органов управления Общества 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ , выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы года; 1.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об определении количественного состава Совета директоров Общества», 2.1. Избрать новый состав Совета директоров Общества в количестве 8 (восемь) человек; 2.2. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества», 3.1. Считать по результатам кумулятивного голосования избранными в новый состав Совета директоров Общества следующие кандидатуры: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Ивановское города Москвы г., код подразделения ; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде года, код подразделения ; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ , выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.;

9 9 2. Структура органов управления Общества 4. Легат Кирилл Евгеньевич – Паспорт РФ , выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы г., код подразделения ; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт , выдан Красногорским УВД Московской области, года, код подразделения ; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ выдан года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения ; Всего: 8 (Восемь) человек; 3.2. Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. созвать до 15 ноября 2008 года заседание Совета директоров Общества со следующей Повесткой дня: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Генерального директора Общества Лобанову О.А.

10 10 2. Структура органов управления Общества 2.2. Руководящий орган управления – Совет директоров Общества В соответствии с решением Годового общего собрания акционеров Общества от 27 мая 2008 года (Протокол ), в состав Совета директоров Общества было избрано 6 (шесть) человек: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ , выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ , выдан Шатурским ОВД Московской области, года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ , выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы года; 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 5. Лобанова (ранее Ребрик) Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ , выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы года; В соответствии с решением Совета директоров Общества от 04 августа 2008 года (Протокол ) Председателем Совета директоров Общества единогласно был избран Пушмин Алексей Валерьевич.

11 11 2. Структура органов управления Общества Пушмин Алексей Валерьевич – Председатель Совета директоров Общества с 04 августа 2008 года. Дата, месяц и год рождения: 17 июля 1974 года, город Иркутск. Семейное положение: не женат. Образование: 1991 – 1996 гг. - Иркутская государственная экономическая академия. Специальность: Экономическая теория. Квалификация экономист 1998 – 2000 гг. - Открытый университет Великобритании. Специальность: Менеджмент 2001 г. - Международный институт Менеджмента. Специальность: Менеджмент 2004 г. - Байкальский государственный университет экономики и права. Кандидат экономических наук Опыт работы: – гг. - ОАО "Сибирьтелеком": Ведущий экономист отдела экономической политики, Ведущий экономист отдела экономики и финансов, Начальник службы экономики и финансов, Заместитель директора по экономике и финансам – гг. - ЗАО "Компания ТрансТелеКом": Директор дирекции бюджета и анализа Департамента по финансовой политике, Директор дирекции бюджета и анализа Департамента финансов – гг. - ОАО "Мостелеком": Советник генерального директора по экономике и финансам, Финансовый директор. с по н.в. - ОАО "СММ": Финансовый директор - Директор департамента финансов, Заместитель генерального директора по финансам и инвестициям

12 12 2. Структура органов управления Общества В соответствии с решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 17 октября 2008 года (Протокол ), в состав Совета директоров Общества было избрано 8 (восемь) человек: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Ивановское города Москвы г., код подразделения ; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде года, код подразделения ; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ , выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.; 4. Легат Кирилл Евгеньевич – Паспорт РФ , выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы г., код подразделения ; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт , выдан Красногорским УВД Московской области, года, код подразделения ; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ выдан года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения ;

13 13 2. Структура органов управления Общества В соответствии с решением Совета директоров Общества от 28 ноября 2008 года (Протокол ) Председателем Совета директоров Общества единогласно был избран Смирнов Андрей Вадимович. Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров Общества с 28 ноября 2008 года. Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 года, город Москва. Образование: 1981 – 1987 гг. - Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева. Специальность: Технология машиностроения, металлорежущие станки и инструменты. Квалификация: Инженер-механик Семейное положение: женат. Опыт работы: – гг. - ФГУП «Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия»: Заместитель генерального директора – начальник службы программирования, Руководитель студии дирекции главного продюсера – гг. - ООО «Интерактив технолоджи групп": Управляющий – гг. - ЗАО "RWS": Генеральный директор с по н.в. - ОАО "СММ": Президент

14 14 2. Структура органов управления Общества В отчетном периоде проведено 6 (шесть) заседаний Совета директоров Общества, на которых были рассмотрены следующие вопросы: 1. «О созыве Годового общего собрания акционеров Общества и предложениях, выдвинутых акционерами Общества на его рассмотрение»; 2. «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества»; 3. «О предложениях по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; 4. «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первый квартал 2008 года»; 5. «О взаимодействии Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году»; 6. «Об изменении условий участия Общества в ООО «Максима – Минск»; 7. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества» 8. «О созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества»; 9. «О кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества»; 10. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»; 11. «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года»; 12. «О корректировке Стратегии развития Общества на годы и Плане мероприятий на 2009 год»; 13. «О Бюджете Общества на 2009 год»; 14. «О Генеральном директоре Общества».

15 15 2. Структура органов управления Общества На заседаниях Совета директоров были приняты решения: 05 марта 2008 года Принятое решение по вопросу: «О созыве Годового общего собрания акционеров Общества и предложениях, выдвинутых акционерами на его рассмотрение», В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 1.1. Отметить, что нарушений со стороны акционеров Общества при формировании вопросов повестки Годового общего собрания акционеров Общества, и выдвижению кандидатов в состав органов управления и контроля Общества, согласно направленного письма на Годовое собрание не выявлено (письмо акционера Общества – Приложение 1); 1.2. Созвать Годовое общее собрание акционеров Общества 27 мая (Вторник) 2008года для рассмотрения вопросов повестки дня, выдвинутых акционером Общества; 1.3. Определить время и место проведения Годового общего собрания акционеров Общества: в 12 часов 00 минут (начало регистрации участников собрания 11 часов 30 минут); по адресу: , Россия, Москва, улица Мещанская, дом 7/21, стр.4, этаж первый, комната переговоров; 1.4. Провести Годовое общее собрание акционеров Общества по форме собрания (совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня); 1.5. Утвердить следующую повестку Годового общего собрания акционеров Общества: 1. «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»;

16 16 2. Структура органов управления Общества На заседаниях Совета директоров были приняты решения: 2. «О распределении прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; 3. «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; 4. «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; 5. «Об избрании Ревизора Общества»; 6. «Об утверждении Аудитора Общества»; 1.6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества - 28 апреля 2008 года; 1.7. Внести на рассмотрение участников Годового общего собрания акционеров Общества предложение об избрании нового состава Совета директоров Общества в количестве 7 (семь) человек; 1.8. Включить в список для голосования по избранию персонального состава Совета директоров Общества, следующие кандидатуры: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ , выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ , выдан Шатурским ОВД Московской области, года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ , выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы года; 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 5. Лобанова (ранее Ребрик) Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ , выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы года; Всего 6 (шесть) человек;

17 17 2. Структура органов управления Общества 1.9. Внести на рассмотрение участников Годового общего собрания акционеров Общества предложение об избрании в Общества Ревизора; Включить в список для голосования по избранию Ревизора Общества, следующую кандидатуру: Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ , выдан ОВД района Печатники города Москвы года; Внести на рассмотрение участников собрания следующие предложение об утверждении Аудитором Общества: ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; Установить следующий порядок сообщения акционерам Общества о подготовке и проведении Годового общего собрания акционеров Общества: вручение под роспись каждому письменного уведомления; Утвердить форму и текст уведомления, направляемого акционерам Общества в связи с созывом Годового общего собрания акционеров Общества (Приложение 2); 1.14 Члену Совета директоров Общества Кудрявцеву А.В.: в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» провести 23 апреля 2008 года, в 16 часов 00 минут заседание Совета директоров Общества со следующей повесткой дня: «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год»; «О предложении по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов, вносимого на рассмотрение Годового общего собрания акционеров Общества»; Утвердить следующий Перечень информации (материалов), предоставляемый лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества: Годовой отчет Общества за 2007 год и выписка из решения Совета директоров Общества о предварительном его утверждении; Годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год и выписка из решения Совета директоров Общества о предварительном утверждении указанных документов; Заключение Ревизионной комиссии Общества за 2007 год; Заключение Аудитора Общества за 2007 год;

18 18 2. Структура органов управления Общества Перечень задач, ставящихся перед органами управления Общества на предстоящий период работы; Выписка из решения Совета директоров Общества с рекомендациями о распределении прибыли и убытков Общества за 2007 год; Сведения о кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества; Сведения о кандидате избираемом Ревизором Общества; Сведения об Аудиторе Общества; Предоставить с 06 мая 2008 года лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомиться с утвержденной настоящим решением информацией и материалами, подготовленными к рассмотрению на Годовом общем собрании акционеров по адресу: , Россия, Москва, улица Мещанская, дом 7/21, стр.4, этаж первый, комната переговоров с 10 часов 30 минут до 18 часов 00 минут по рабочим дням (тел ; факс ); Генеральному директору Общества Лобановой О.А.: Представить на предварительное рассмотрение Совета директоров Общества 23 апреля 2008 года: - Годовой отчет Общества за 2007 год; - Годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год; - Заключение Ревизионной комиссии Общества за 2007 год (Совместно с Председателем Ревизионной комиссии Общества); - Заключение Аудитора Общества за 2007 год (Совместно с Аудитором Общества); - Предложение о распределении прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов; - Перечень задач органов управления Общества на предстоящий период работы (Определяются совместно с Председателем Совета директоров Общества); Обеспечить 27 мая (Вторник) 2008 года подготовку помещения для проведения Годового общего собрания акционеров Общества; Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н.: Оказать содействие органам управления Общества в подготовке и проведении заседаний Совета директоров и Годового общего собрания акционеров Общества; не позднее 06 мая 2008 года уведомить акционеров о созыве Годового общего собрания акционеров Общества; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.

19 19 2. Структура органов управления Общества 23 апреля 2008 года Принятое решение по вопросу: «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества» В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 1.1. Утвердить предварительно Годовой отчет Общества за 2007 год с учетом замечаний и предложений, высказанных на заседании в ходе его обсуждения (Приложение 1); 1.2. Отметить, что основные показатели Общества за 2007 год в запланированном объеме выполнить не удалось; 1.3. Члену Совета директоров Общества Лобановой О.А. 27 мая 2008 года внести на рассмотрение Годового общего собрания акционеров Общества Годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год, а также заключения Ревизионной комиссии и Аудитора Общества; 1.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О предложениях по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»

20 20 2. Структура органов управления Общества В соответствии с результатами финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год, Совет директоров Общества решил: 2.1.Принять к сведению, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год в Обществе получена чистая прибыль в размере (тринадцать миллионов пятьсот тридцать две тысячи) рублей (Приложение 2); 2.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества полученную за 2007год чистую прибыль направить на выплату дивидендов из расчета 528,9 рублей на одну акцию; 2.3. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первый квартал 2008 года» Совет директоров Общества решил: 3.1. Признать, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за первый квартал 2008 года имеется отставание от плановых показателей (Приложение 3); 3.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. совместно с Финансовым директором Пушминым А.В. разработать комплекс действенных мер по устранению выявленного отставания и выполнения плановых показателей по итогам работы Общества за второе полугодие 2008 года; 3.3. Внести в июне 2008 года на рассмотрение Совета директоров ОАО «Система Масс-медиа» вопрос: «О принципах организации рекламной политики ОАО «Рекламное агентство «Максима» в группе компаний ОАО «АФК «Система»; 3.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

21 21 2. Структура органов управления Общества Принятое решение по вопросу: «О взаимодействии Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году» В целях совершенствования взаимодействий Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году, Совет директоров Общества решил: 4.1. Принять к сведению информацию Охрименко М.А., Белова А.В. (Приложение 3) и Зацепина Н.В.; 4.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. совместно с членом Совета директоров Кудрявцевым А.В.: Создать Рабочую группу из соответствующих сотрудников Общества, ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» и ОАО «Система Масс-медиа» для выработки предложений по принципам организации продажи телевизионного продукта, произведенного ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» и реализуемого ЗАО «СТРИМ-ТВ»; 4.3. Рабочей группе в месячный срок: Определить принципы и перспективы продажи телевизионного продукта, произведенного ЗАО «СТРИМ- КОНТЕНТ»; Составить прогноз по рекламным доходам в 2008 году от продажи телевизионного продукта; Утвердить Бюджет, график поступления и распределения денежных средств от рекламной деятельности в 2008 году; Обсудить возможности пересмотра соответствующего договора; Рассмотреть другие вопросы, касающиеся продажи телевизионного продукта; 4.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

22 22 2. Структура органов управления Общества 11 июня 2008 года Принятое решение по вопросу: «Об изменении условий участия Общества в ООО «Максима – Минск» В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров решил: Согласиться с изменением условий участия Общества в ООО «Максима – Минск» путем увеличения его доли в Уставном фонде ООО «Максима - Минск» на 5,67% от Уставного фонда в связи с выходом из ООО «Максима – Минск» одного из его участников Новицкого Игоря Валентиновича и перераспределением его доли пропорционально доле участия Общества в ООО «Максима - Минск»; Принять к сведению, что после внесения вышеуказанных изменений в Устав ООО «Максима – Минск» доля Общества в Уставном фонде ООО «Максима – Минск» составит 56,67% от Уставного фонда Общества, а ее номинальная стоимость (Два миллиона семьсот двадцать тысяч сто шестьдесят) белорусских рублей; Генеральному директору Общества Лобановой О.А. реализовать принятое решение на Внеочередном общем собрании участников ООО «Максима – Минск»; Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

23 23 2. Структура органов управления Общества 04 августа 2008 года Принятое решение по вопросу: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»: В соответствии с действующим Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: Избрать Пушмина Алексея Валерьевича Председателем Совета директоров Общества (основание – личное согласие и предложения членов Совета директоров Общества); Пушмину А.В. приступить к исполнению обязанностей Председателя Совета директоров Общества с 04 августа 2008 года; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества»: В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 2.1. Созвать Внеочередное общее собрание акционеров Общества по инициативе Совета директоров Общества; 2.2. Определить дату, место и время проведения Внеочередного общего собрания акционеров Общества: 17 октября (Пятница) 2008 года; в 15 часов 00 минут (начало регистрации участников собрания 14 часов 30 минут); по адресу: , Россия, г. Москва, улица Мещанская, дом 7/21, строение 4, этаж первый, комната переговоров;

24 24 2. Структура органов управления Общества 2.3. Провести Внеочередное общее собрание акционеров Общества по форме совместного присутствия акционеров (их представителей) для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня (форма «собрание»); 2.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества – 05 августа 2008 года; 2.5. Утвердить следующую повестку Внеочередного общего собрания акционеров Общества: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»; «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; 2.6. Установить следующий порядок сообщения акционерам Общества о подготовке и проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества: вручение каждому акционеру под роспись письменного сообщения (уведомления) в срок до 06 августа 2008 года; 2.7. Утвердить форму и текст сообщения (уведомления), направляемого акционерам Общества в связи с созывом Внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение 1); 2.8. В соответствие со Статьей 53 пункт 5 Федерального Закона «Об акционерных общества» провести 19 сентября (Пятница) 2008 года заседание Совета директоров Общества для формирования списка кандидатов, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества; 2.9. Утвердить следующий Перечень информации (материалов), предоставляемый лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества: Выписка из настоящего решения Совета директоров Общества и от 19 сентября 2008 года; Сведения о кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества;

25 25 2. Структура органов управления Общества Предоставить в период с 22 сентября по 17 октября (включительно) 2008 года лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомиться с утвержденной настоящим решением информацией и материалами, подготовленными к рассмотрению на Внеочередном общем собрании акционеров по адресу: , Россия, г. Москва, улица Мещанская, дом 7/21, строение 4, этаж первый, комната переговоров с 11 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по рабочим дням (тел ; факс ); Генеральному директору Общества Лобановой О.А.: представить Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. не позднее 06 августа 2008 года список лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, составленный на основе данных реестра акционеров Общества по состоянию на 05 августа 2008 года; обеспечить 19 сентября и 17 октября 2008 года подготовку помещения для проведения заседания Совета директоров и Внеочередного общего собрания акционеров Общества; Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н.: не позднее 06 августа 2008 года уведомить акционеров Общества о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества; не позднее 18 сентября 2008 года обобщить предложения акционеров Общества, поступившие от них по кандидатам, выдвинутым в новый состав Совета директоров Общества и представить их на рассмотрение Совета директоров Общества 19 сентября (Пятница) 2008 года; совместно с органами управления Общества обеспечить подготовку и проведение 19 сентября (Пятница) 2008 года заседания Совета директоров Общества и 17 октября (Пятница) 2008 года Внеочередного общего собрания акционеров Общества;

26 26 2. Структура органов управления Общества 19 сентября 2008 года Принятое решение по вопросу: «О кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества»: В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 1.1. Отметить, что нарушений со стороны акционеров Общества по выдвижению кандидатов в новый состав Совета директоров Общества, в соответствии с решением Совета директоров Общества от 04 августа 2008 года о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества не выявлено (Письма акционеров – Приложения 1,2); 1.2. В соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и письмами акционеров Общества включить в список лиц для проведения голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Общества по избранию персонального состава Совета директоров Общества следующие кандидатуры: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Ивановское города Москвы г., код подразделения ; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде года, код подразделения ; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ , выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.;

27 27 2. Структура органов управления Общества 4. Легат Кирилл Евгеньевич – Паспорт РФ , выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы г., код подразделения ; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ , выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ выдан ОВД района Аэропорт города Москвы года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт , выдан Красногорским УВД Московской области, года, код подразделения ; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ выдан года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения ; Всего: 8 (Восемь) человек; Гирич Ю.В. не позднее 24 сентября 2008 года оформить выписку из настоящего протокола.

28 28 2. Структура органов управления Общества 28 ноября 2008 года Принятое решение по вопросу: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»: В соответствии с действующим Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: Избрать Смирнова Андрея Вадимовича Председателем Совета директоров Общества (основание – личное согласие и предложения членов Совета директоров Общества); Смирнову А.В. приступить к исполнению обязанностей Председателя Совета директоров Общества с 28 ноября 2008 года; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года»: В целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, Совет директоров Общества решил: 2.1. Принять к сведению отчет Финансового директора Общества Ганненко Л.И. о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года (Приложение 1); 2.2. Отметить следующее: В 2008 году менеджменту Общества: - не удалось достичь запланированных финансово - хозяйственных результатов; - объемы выручки от внешних клиентов увеличились незначительно; - потери от корпоративных клиентов снизились ниже запланированных показателей; При этом не полностью использовались имеющиеся ресурсы по улучшению ситуации, серьезных мер, направленных на изменение показателей в лучшую сторону принято не было; 2.3. Генеральному директору Общества: Разработать меры по выправлению финансово-хозяйственных показателей; Обеспечить в максимально возможном объеме достижение плановых показателей за 2008 год; 2.4. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н.

29 29 2. Структура органов управления Общества Принятое решение по вопросу: «О корректировке Стратегии развития Общества на годы и Плане мероприятий на 2009 год»: В целях определения Стратегии развития Общества на годы и утверждения Плана мероприятий на 2009 год, Совет директоров Общества решил: 3.1. Принять к сведению доклад Заместителя Генерального директора Общества Охрименко М.А. о корректировке Стратегии развития Общества на годы и Плане мероприятий на 2009 год (Приложение 2); 3.2. Генеральному директору Общества: в месячный срок доработать представленные на рассмотрение Стратегию развития Общества на годы и План мероприятий на 2009 год, с учетом замечаний и дополнений, высказанных в ходе их обсуждения, а также требований, установленных в ОАО «АФК «Система»; внести на повторное рассмотрение Совета директоров Общества в январе 2009 года вышеуказанные документы; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О Бюджете Общества на 2009 год»: В целях определения бюджетной политики Общества на 2009 год, Совет директоров Общества решил: 4.1. Принять к сведению доклад Финансового директора Общества Ганненко Л.И. о Бюджете Общества на 2009 год (Приложение 3); 4.2. Предварительно утвердить Бюджет Общества на 2009 год, с учетом замечаний и дополнений, высказанных в ходе его обсуждения; 4.3. Генеральному директору Общества окончательный вариант Бюджета Общества на 2009 год внести на рассмотрение Совета директоров Общества в январе 2009 года; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О Генеральном директоре Общества»:

30 30 2. Структура органов управления Общества В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: Освободить Лобанову Оксану Александровну от должности Генерального директора Общества 28 ноября 2008 года на основании личного заявления; Назначить Балашова Андрея Алексеевича на должность Генерального директора Общества с 01 декабря 2008 года (Основание - личное согласие); Председателю Совета директоров Общества Смирнову А.В. в трехдневный срок заключить Трудовой договор с Генеральным директором Общества Балашовым А.А.; Генеральному директору Общества Балашову А.А. принять текущие дела по оперативному управлению Обществом от Лобановой О.А. с 01 декабря 2008 года; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. При Совете директоров комитетов нет. При Совете директоров действует Ревизионная комиссия (Ревизор). Ревизором является Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ , выдан ОВД района Печатники города Москвы года.

31 31 2. Структура органов управления Общества 2.3. Исполнительный орган управления - генеральный директор Общества Лобанова Оксана Александровна Назначена на должность генерального директора Общества с 6 июля 2004 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества о назначении генерального от 5 июля 2004 года), полномочия продлены до 6 июля 2010 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества от 28 июня 2007 года), освобождена от занимаемой должности 28 ноября 2008 года (протокол Совета Директоров Общества от 28 ноября 2008 года). Балашов Андрей Алексеевич Назначен на должность генерального директора Общества с 1 декабря 2008 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества от 28 ноября 2008 года).

32 32 2. Структура органов управления Общества Лобанова Оксана Александровна Назначена на должность генерального директора Общества с 6 июля 2004 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества о назначении генерального от 5 июля 2004 года), полномочия продлены до 6 июля 2010 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества от 28 июня 2007 года), освобождена от занимаемой должности 28 ноября 2008 года (протокол Совета Директоров Общества от 28 ноября 2008 года) Дата рождения: 25 апреля 1971 года Образование: г. МГУ им. М.В. Ломоносова. Исторический факультет. Опыт работы: гг. Музей – заповедник «Московский Кремль»; Семейное положение: Замужем, трое детей. Должность: младший научный сотрудник гг. - Рекламное Агентство « ЛИСС» Сергея Лисовского; Должность: референт генерального директора гг.- «Московский фонд президентских программ»; Должность: помощник Председателя Совета директоров С 1997г гг. –Департамент общественных связей АФК «Система»; Должность: ведущий специалист гг.- Рекламное агентство «Контора Домби»; Должность: Генеральный директор гг.- Рекламное агентство «Максима-Идея» (в составе КГ «Максима); Должность: Генеральный Директор 2003–2004 гг. ОАО «РА «Максима»; Должность: Заместитель генерального директора по работе с клиентами г гг.. ОАО «РА «Максима» Должность: Генеральный директор

33 33 2. Структура органов управления Общества Балашов Андрей Алексеевич Назначен на должность генерального директора Общества с 1 декабря 2008 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества от 28 ноября 2008 года). Дата рождения: 15 мая 1958 года, город Москва. Образование: Институт нефтехимической и газовой промышленности им. Губкина (1979); Академию внешней торговли (1981). Семейное положение: Женат, трое детей. Опыт работы: 1990 – 1992 Coopers & Lybrand Должность: Менеджер по проектам 1992 – 1994 DMB&B Должность: Аккаунт-директор 1994 – 1997 The Walt Disney Company Должность: Директор по продажам 1997 – 2002 Bates VIAG Saatchi & Saatchi Должность: Генеральный Директор 2002 – 2007 Должность: Заместитель Генерального Директора ОАО «Первый Канал» 2008 –2008 Должность: Консультант Зам.пред. Правления Газпромбанка, консультант генерального директора ОАО «Орглот» 2008 – 2008 Должность: Коммерческий директор РВС С декабря 2008 – н.в. Должность: Генеральный Директор ОАО «РА «Максима»

34 34 2. Структура органов управления Общества Генеральный директор Первый зам. Ген. директора Отдел по работе с клиентами Спонсорский отдел Зам. Ген. директора, финансовый директор Финансовый отдел Бухгалтерия Зам. Ген. директора Трафик-отдел Служба по эксплуатации здания Отдел компьютерного и информационного обеспечения Административно- хозяйственный отдел Зам. Ген. директора, креативный директор Дизайн-студия Творческий отдел Продюсерский центр Департамент полиграфии, сувенирной продукции и выставок Зам. Ген. директора, медиадиректор Отдел медиапланирования Отдел стратегии и развития Отдел рекламы на ТВ Отдел наружной рекламы Отдел рекламы в печатных СМИ Отдел рекламы на радио Отдел рекламы в кинотеатрах Зам. Ген. директора Юридический департамент Отдел корпоративной собственности Документально- информационный фонд Департамент по работе с персоналом Отдел по экономической и информационной безопасности Отдел внутреннего аудита Организационная структура управления Исполнительного органа Общества В 2008 году изменений организационной структуры в 2008 году не происходило. Настоящая структура утверждена Председателем Совета Директоров Общества М.В. Дунаевым. Протокол от г.

35 35 2. Структура органов управления Общества Заместители Генерального Директора Первый Заместитель Генерального Директора Лобанова Оксана Александровна Дата рождения: 25 апреля 1971 года Образование: МГУ им. М.В. Ломоносова. Исторический факультет. Семейное положение: Замужем, трое детей. Опыт работы: гг.- Рекламное агентство «Контора Домби»; Должность: Генеральный директор гг.- Рекламное агентство «Максима-Идея» (в составе КГ «Максима); Должность: Генеральный Директор 2003–2004 гг. ОАО «РА «Максима»; Должность: Заместитель генерального директора по работе с клиентами г гг.. ОАО «РА «Максима» Должность: Генеральный директор по н/в ОАО «РА «Максима» Должность: Первый Заместитель Генерального Директора

36 36 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Медиа Директор Мосягина Светлана Юрьевна Дата рождения: 10 сентября 1974 года, город Москва Образование: МИИТ, специальность инженер, факультет Микропроцессорная техника и программирование. Семейное положение: разведена, имеет сына. Опыт работы: Коммерческая служба Московского Метрополитена Должность: менеджер коммерческой службы Радио Максимум Должность: Менеджер по продажам Рекламное Агентство « Медиа Мастер» - баинговое подразделение Должность: байер отдел радио н/в ОАО «РА «Максима» Должность: специалист байер радио, Директор Департамента радио, Нон ТВ Баинг Директор, Медиа Директор

37 37 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Директор по работе с клиентами Охрименко Марьяна Александровна Дата рождения: 06 сентября 1974 года, город Москва Образование: РГСУ, специальность журналист, факультет журналистики и связей с общественностью. Семейное положение: не замужем. Опыт работы: – ; ТОО «Бельтрао» (производство изображений для наружной рекламы) Должность: Руководитель группы проектов – ТОО «Рекламное агентство «Ариба» Должность: Руководитель группы проектов – ЗАО «Евро РСЦЖ Максима» Должность: Руководитель группы по работе с российскими клиентами; – ЗАО «Медиапланнинг», Должность: Ведущий менеджер отдела по работе с клиентами – ОАО «Рекламное агентство «Максима», Должность: Руководитель группы по работе с клиентами С по н/в ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Заместитель Генерального Директора/Директор по работе с клиентами

38 38 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Финансовый Директор Ганненко Людмила Игоревна Дата рождения: 08 марта 1963 года, город Москва Образование: МФИ, специальность экономист, факультет бухгалтерский учет и аудит. Семейное положение: замужем, имеет дочь Опыт работы: ЗАО «Максима-Идея» Должность: Главный бухгалтер ОАО «РА «Максима Должность: коммерческий директор по н/в ОАО «РА Максима» Должность: Финансовый директор

39 39 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Исполнительный Директор Голубева Елена Вячеславовна Дата рождения: 26 августа 1967 года, город Мытищи, Московской области. Семейное положение: замужем, имеет дочь. Опыт работы: – ОАО АФК «Система» Должность: Ведущий специалист Департамента регионального развития ОАО АФК «Система» Должность: Ведущий специалист Департамента общественных связей – ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Ведущий менеджер отдела специальных проектов – ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Руководитель отдела специальных проектов – ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Руководитель Департамента специальных проектов – н.в. ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Исполнительный директор.

40 40 3. Структура органов контроля Общества 3.1. Ревизионная комиссия Общества В соответствии с решением Годового общего собрания акционеров Общества от 27 мая 2008 года (Протокол ) Ревизором Общества был избран 1 (один) человек: Руководитель Департамента внутреннего аудита ОАО СММ Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ , выдан ОВД района Печатники города Москвы года; 3.2. Аудитор Общества Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Аудит-Гарантия-М» Юридический адрес: Российская Федерация, , г.Москва, ул.Анны Северьяновой, д.3, стр.3 Место нахождения: Российская Федерация, , г.Москва, ул.Б.Татарская, д.35, стр.23,24 Телефон: (095) Факс: (095) Адрес электронной почты: Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Лицензия на осуществление аудиторской деятельности Е от г. выдана Министерством Финансов РФ сроком на 5 лет

41 41 3. Структура органов контроля Общества Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: В 1998 – 2005 г.г. аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента в соответствии со стандартами, нормами и правилами российского бухгалтерского учета и законодательства Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального закона от ФЗ) Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, отсутствуют Порядок выбора аудитора: Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные условия: Тендер не предусмотрен Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Выдвижение кандидатуры аудитора производится в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федеральных законов от ФЗ, от ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ, ФЗ). Поступившие предложения по кандидатурам аудитора рассматриваются Советом директоров и выносятся на рассмотрение годового общего собрания акционеров эмитента, на котором утверждается аудитор Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:

42 42 3. Структура органов контроля Общества Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было. Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора: Таких лиц нет Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги: Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Основные условия данного договора и размер вознаграждения аудитора определяются при заключении договора исходя из бюджета, утвержденного Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не ставится в зависимость от результатов проверки. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет В 2008 году аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РА «Максима» проводилась в два этапа: 1 этап - проверка первого полугодия 2008 года в период 13-29/08/2008 года и 2 этап- проверка второго полугодия 2008 года в период 16-20/03/2009г. Заключение аудиторской проверки находится в приложении к Годовому Отчету.

43 43 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.1. Стратегия и Программа действий Общества за 2008 год Стратегия развития Общества на годы была утверждена Советом директоров Общества. Протокол заседания Совета директоров Общества. Дата проведения заседания: 06 декабря 2006 года; Программа действия Общества на 2008 год была утверждена Советом директоров Общества. Протокол заседания Совета директоров Общества. Дата проведения заседания: 21 декабря 2007 года; Ключевые положения утвержденной Программы действий на 2008 год: 1.Продолжение экспансии в регионы. 2.Рост прибыли и оборота ОАО «РА «Максима» 3.Увеличение доли клиентов, не входящих в АФК «Система» 4.Увеличение оборотов селленговой структуры 5.Расширение спектра оказываемых услуг 6.Разработка и внедрение CRM системы 7.Внедрение и доработка интеллектуальных инструментов Агентства

44 44 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 1.Продолжение экспансии в регионы. Открытие офиса в Санкт-Петербурге (СЗФО), в Узбекистане (СНГ*). Расширение клиентского листа и привлечение на локальном уровне дополнительных бюджетов в Агентство «Максима-Сибирь». Выполнение плана по обороту «Максима-Сибирь» (план по обороту 1 млн. долларов США). Перевод на локальный уровень договорных отношений и взаимодействия с МТС по размещению non-tv носителей Внедрение стандартов работы офиса Результат: Открытие офисов было отложено. Задача по расширению спектра клиентов на локальном уровне была успешно выполнена. Агентство «Максима-Сибирь» начало сотрудничество с рядом ключевых клиентов региона, среди которых Томское пиво, Рушер, Сибирский Банк Сбербанка России, Большая Медведица. Плановые показатели по обороту были достигнуты. Оборот Агентства «Максима-Сибирь» составил 1, 36 млн. долларов США *- При достижении договоренностей с ОАО МТС.

45 45 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год За 2008 год были подготовлены ресурсы для перевода размещения наружной рекламы на локальный уровень. Перевод осуществлен с 2009 года. Для стандартизации работы офисов в РА «Максима-Сибирь» в 2008 году были осуществлены следующие шаги: Внедрена единая система документооборота; Проведены тренинги для сотрудников по методологии заполнения проектной документации; Проведены тренинги по основным особенностям и преимуществам КГ «Максима»; Внедрено четкое взаимодействие между структурными подразделениями в Москве и Новосибирске, налажены бизнес-процессы; Для тактического планирования ТВ кампаний и возможности подготовки post campaign установлена база Palomars (ТNS Gallup). Проведено обучение по работе с базой данных Palomars.

46 46 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Дополнительно: Создана основа по обеспечению конкурентных расценок для федеральных Клиентов по локальным СМИ МР Сибирь. Сформировано сильное BTL направление. Среди клиентов ряд локальных рекламодателей: Райвел, Глобекс банк, а также крупные федеральные клиенты Связной, Renault. Открытие офисов в других регионах было приостановлено в связи с отсутствием договоренностей о взаимодействии с МТС и об обсуждаемом в АФК «Система» вопросе о дальнейшем развитии Агентства.

47 47 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 2. Рост прибыли и оборота ОАО «РА «Максима» План по обороту 175 млн. долларов США План по прибыли 1,5 млн. долларов США Улучшение баинговых возможностей Агентства Улучшение условий в non TV медиа Привлечение новых клиентов Расширение объемов по текущим клиентам Агентства Результат: Оборот Агентства за 2008 год составил 140 млн. долларов США; По итогам 2008 года прибыль составила 1, 51 млн. долларов США; Улучшены баинговые возможности Агентства: Оптимизирована закупка наружной рекламы по маленьким городам, закупка проводится у владельцев конструкций, а не у байеров; Объединены бюджеты ряда клиентов для получения условий под общий объем закупок;

48 48 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Для улучшения условий в non TV медиа Разработана и внедрена схема тендера между подрядчиками по региональному радио, позволяющая улучшить условия на 5-20%; С крупными подрядчиками разработана и внедрена схема дополнительных долевых условий от общего объема размещений; Привлечение новых клиентов В 2008 году Агентство начало работу с рядом новых клиентов, среди которых Газпромбанк, Grundfos, Сумма Телеком, Yves Rocher, Петер Стар, Талина, Bosch, БТА Банк. Расширение объемов по текущим клиентам Агентства В 2008 году удалось увеличить объемы и спектр сотрудничества с рядом клиентов: Подробная информация по новым клиентам и расширению объемов представлена на следующих слайдах. Все задачи по достижению роста прибыли и оборота были выполнены, кроме оборота. План по обороту не был выполнен из-за отказа ряда клиентов от запланированных рекламных кампаний.

49 49 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год В таблице приведена информация по новым клиентам Агентства, работа с которыми началась в 2008 г.: КлиентОписание проекта Grundfos Разработана стратегия, проведен флайт в ООН. Продолжение сотрудничества в 2009 г. ЭФКОРазмещен флайт на ТВ ГазпромбанкВыигран тендер на non TV. Общий бюджет 3,14 млн. долларов Сумма ТелекомВыиграли тендер по брендингу и креативной концепции. Талина (бренд Атяшево) Выиграны тендеры на медиа стратегию и создание креативной концепции, а также тендер по разработке дизайна и застройке стенда (выставка World food 2008) Axel Springer (Forbes) Выигран тендер на полный медиа сервис журнала на 2008 год среди 5-ти агентств в двух турах Axel Springer (ОК!) Выигран тендер на полный медиа сервис журнала среди 3-х агентств Bosch Одержана победа в тендере по полиграфии (вошли в пул постоянных поставщиков) Yves Rocher Начато сотрудничество с большими планами по производству печатной продукции, дизайну, верстке. Намечено участие Агентства в медиа тендере Петер СтарОдержана победа в креативном тендере. БТА БанкНачато сотрудничество по медиа сервису. AllianzВывод бренда Allianz на рынок Казахстана.

50 50 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Расширение объемов по текущим клиентам Агентства: КлиентРасширение объемов по текущим клиентам Солнечные продукты Фактический бюджет размещения на ТВ вырос в 2,35 раза по сравнению с 2007 г. ТВ бюджет составил $ ,63. Размещение на Стрим ТВ. Креатив и производство ТВ-ролика. ТВ-ролик «Россиянка». Проект был получен без тендера. ПУМБ Партнером по медиа размещению стало агентство "Максима Киев«. Медийный бюджет составил $ ,00 БИНБАНК Реализация проекта "Новогодние елки для детей-сирот". Акция с благотворительной направленностью. После удачного проведения проекта сотрудничество будет продолжено в 2009 году. Тошиба Увеличение объёма размещения до $ 7,2 млн, увеличение объёмов размещения в странах СНГ. Детский МирОбъем размещения на ТВ увеличен более чем в 2 раза. Синергия Увеличение общего бюджета по сравнению с 2007 годом. Общий бюджет 2008 года -$ 2,1 млн. Axel Springer (Computer Bild) Клиент продолжил сотрудничество на весь год по медиа сервису без тендера. Интурист Осуществлен сложный дизайн и производство каталогов со сложной спецификацией в кратчайшие сроки.

51 51 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 3. Увеличение доли клиентов, не входящих в АФК «Система» Увеличение в 2008 году соотношения по маржинальной прибыли по Клиентам, не входящим в АФК «Система» с 25%/75% до соотношения 30%/ 70%. Увеличение доли высокомаржинальных направлений деятельности. Привлечение СМИ как рекламодателей (план по обороту 1 млн. долларов США). Результат: Выполнен план по соотношению маржинальной прибыли по Клиентам, не входящим в АФК «Система», в 2008 году соотношение составило 30%/70% Увеличение доли высокомаржинальных направлений деятельности. Для решения данной задачи увеличены объемы по высокорентабельным направлениям деятельности, среди которых дизайн, услуги брендинга.

52 52 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Привлечение СМИ как рекламодателей (план по обороту 1 млн. долларов США) Агентство расширило сотрудничество с ИД «Axel Springer». В 2008 году Агентство осуществляло полный медиа сервис для 3-брендов – ОК, Computer Bild, Forbes. Виды размещения/брендОК!Computer BildForbes Размещение рекламы на ТВ ,56р ,33р ,13р ,75р ,90р. Размещение наружной рекламы ,73р ,76р ,22р. Производство ,01р ,54р ,36р. Всего по каждому изданию: ,05р ,74р ,61р. Всего по 3-м изданиям в рублях ,40р. Всего в долларах США $ ,12 Задачи по увеличению доли клиентов, не входящих в АФК «Система», выполнены в полном объеме. План по привлечению СМИ как рекламодателей перевыполнен в 2,2 раза.

53 53 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4. Увеличение оборотов селленговой структуры Осуществление продаж возможностей Стрим ТВ (план по обороту - 3,4 млн. долларов США). Продажа рекламных площадей в СМИ небольшим рекламным Агентствам (план по обороту - 1 млн. долларов США). Результат: В рамках деятельности сейлинговой структуры Агентство осуществляло продажу рекламных возможностей Стрим ТВ. Оборот составил 0,5 млн. долларов США. Осуществлено размещение ряда известных брендов: Mercedes Benz, Холдинг «Солнечные Продукты», Детский Мир. Реализованы нестандартные проекты для издательства Росмэн, компании Рушер.

54 54 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Продажа рекламных площадей в СМИ небольшим рекламным Агентствам (план по обороту - 1 млн. долларов США). План по привлечению рекламы на Стрим ТВ не был выполнен в полном объеме из-за низкой заинтересованности рекламодателей в этом носителе, а также из-за низкого уровня осведомленности о продукте. По сотрудничеству с небольшими Агентствами финансовый план перевыполнен в 1, 39 раза. Клиент-АгентствоВиды размещенияФактический бюджет 2008 ООО "Эпсилон Филд Маркетинг" размещение наружной рекламы ,57р. производство плакатов Всего: ,04р. ООО "Хаски Промоушенс" размещение наружной рекламы ,01р. размещения рекламы в прессе ,80р. разработка стратегии ,00р. Всего: ,81р. Всего по 2-м агентствам ,85р. Всего в долларах США: $ ,95

55 55 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 5. Расширение спектра оказываемых услуг. Расширение сферы деятельности в Департаменте специальных проектов; Расширение спектра оказываемых услуг Департамент наружной рекламы; Расширение спектра оказываемых услуг отдела стратегического планирования; Расширение спектра оказываемых услуг Департамент радио; Результат: В рамках развития Департамента специальных проектов: Усилено BTL направление для осуществления сервиса на региональному уровне: Агентство «Максима-Сибирь» оказывает полный комплекс услуг; Клиенты: Renault, Связной, ВимБильДан, Банк «Глобэкс»; Агентство смогло развить направление по строительству выставочных стендов и оформлению зданий; Клиенты Renault, Талина, Скай Линк; Сформирована база по мероприятиям (отраслевым, развлекательным, спортивным) для интеграции подобных инструментов продвижения в TTL кампании Клиентов Агентства;

56 56 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Расширен спектр услуг отдела стратегического планирования Расширение диапазона за счет новой услуги бренд-консалтинг. Агентство расширило список клиентов, которые заказывали стратегические разработки: ПУМБ, Большая Медведица, Рушер, Тошиба, Grundfos. В рамках Департамента радио появились возможности нестандартного размещения Совместно с Бизнес FM и МТС разработан и реализован нестандартный проект имиджевого и продуктового наполнения эфира для МТС. География размещения: Москва, Санкт-Петербург и Уфа. Описание: оригинальная программа в эфире на протяжении всего года «Энциклопедия мобильной связи». Специально разработанная программа о современной мобильной связи, о ее инновациях и использовании инноваций целевой аудиторией. Уникальная имиджевая заставка в эфире на протяжении всего дня, весь год «Бизнес FM, МТС - Держитесь курса!». В рамках направления «расширения спектра оказываемых услуг» задачи выполнены.

57 57 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 6. Разработка и внедрение CRM системы Ввод в эксплуатацию CRM системы, позволяющий вести финансовый учет и осуществлять в системе все внутренние бизнес-процессы Агентства. Результат. В 2008 году Агентство ввело в эксплуатацию 1 часть CRM системы «Алеф» модуль «Финансы». Внедренный финансовый учет имеет целью разделение выручки и затрат: по видам деятельности; по заказчикам; по заказам (проектам) компании; формирование себестоимости; В финансовой системе реализован учет договоров, счетов и актов сдачи-приемки работ с Заказчиками и Подрядчиками; В рамках проекта организована интеграция финансовой Системы Алеф с 1С Бухгалтерией с целью обмена данными о счетах, актах и оплатах; Реализованы все основные финансовые отчеты (прибыли-убытки, баланс); После внедрения 1-го этапа проект был остановлен;

58 58 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год При финализации проекта может быть внедрен модуль «Управление проектами, предназначенный для поддержки бизнес-процесса управления проектной деятельностью и позволяющий: организовать ведение учета, сбора информации, контроля и управления проектами на протяжении каждой фазы жизненного цикла проекта для последующего анализа; организовать связанную и прозрачную работу руководителей и сотрудников функциональных подразделений при работе на различных фазах и этапах проектов компании; вести учет рабочего времени сотрудников, отслеживать эффективность их деятельности и создавать справочник трудоемкостей типовых работ для формирования ценообразования; поддерживать историю взаимоотношений с клиентами и подрядчиками, использовать хранилище данных для любых электронных документов, связанных с проектами; формировать различную отчетность по проектам, работе функциональных подразделений и учету рабочего времени сотрудников; организовать контур документооборота с управлением маршрутами согласования и утверждения рабочих документов. Внедрение CRM-системы было приостановлено в связи с обсуждением планов по дальнейшему развитию агентства

59 59 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 7. Внедрение и доработка интеллектуальных инструментов Агентства Внедрение инструментов, которые будут помогать в работе Агентства и будут являться дополнением к существующим индустриальным инструментам. Результат. Проведено внедрение существующих инструментов (инструменты применяются при планировании кампаний); Проведена доработка и усовершенствование инструментов; Агентством разработан инструмент Rate Lab. Позволяющий прогнозировать средние рейтинги носителей наружной рекламы в 119 городах с населением «100+», которые не входят в мониторинг компании «ЭСПАР-Аналитик».

60 60 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Создана основа эконометрической модели. Была проведена базовая подготовка, включая создание алгоритма и написание программного обеспечения. Базовой основой модели должна была стать регулярно получаемая информация по ритейл-аудиту компании Детский Мир. Разработана уникальная методология медиапланирования для оптимизации закупки конструкций наружной рекламы в регионах В 2008 году реализованы задачи по доработке и внедрению интеллектуальных инструментов Агентства.

61 61 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год План по обороту Агентства не был выполнен из-за отказа ряда рекламодателей от кампаний. Открытие офисов было заморожено из-за обсуждаемого вопроса о дальнейших планах Агентства. Также по данной причине было заморожено внедрение CRM системы. МероприятиеПланФакт% выполнения Продолжение экспансии в регионы Открытие 1-2 филиалов Не открыто Выполнение плана по обороту Агентства «Максима-Сибирь» 1 млн $1, 36 млн $136% Выполнение плана по прибыли и обороту ОАО "РА "Максима" 1,5 млн.$ /175 млн.$ 1,52 млн.$ / 140 млн.$ 101% / 79% Привлечение СМИ как рекламодателей 1 млн. $2,2 млн. $221% Увеличение доли клиентов, не входящих в АФК «Система» 70/30 100% Увеличение оборотов селленговой структуры 3 млн.0,4 млн.13% Работа с небольшими Агентствами1 млн. $1,44 млн. $144% Расширение спектра оказываемых услуг BTL, планирование, ООН, радио 100% Внедрение CRM системы Внедрение в 100% объеме Внедрение в 50% объеме. 50% Внедрение и доработка интеллектуальных инструментов Агентства Внедрение и доработка инструментов 100%

62 62 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.2. Владельческая структура Общества ОАО «Рекламное агентство «Максима» ЗАО «СММ-ТВ» 100% ТОО «РА «Максима Киев» 90% ООО «Максима-Минск» 56,67% ТОО «РА «Максима kz» 60% ЗАО «РА «Максима-Сибирь» 100%

63 63 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Закрытое акционерное общество «СММ-ТВ» Юридический адрес: , Москва, проезд Русанова, д. 35/12, стр. 1. Почтовый адрес: , Москва, ул. Мещанская, д. 7/21, стр. 4. Основные виды деятельности: обеспечение медиапланинга; осуществление покупки и продажи рекламного пространства как в средствах массовой информации, так и вне их; осуществление рекламной деятельности; осуществление рекламной деятельности, связанной с кино- и телевидением; рекламная деятельность на радио и телевидении. Контроль осуществляется посредством владения в собственности ОАО «РА «Максима» 100 обыкновенных акций ЗАО «СММ-ТВ» номинальной стоимостью 100 рублей, что составляет 100 % уставного капитала. Положение компании в отрасли Одна из некрупных рекламных структур. Преимущества и недостатки Возможность специализации на нишевых проектах. Недостатки: медиаагентство, имеющее ограниченные возможности. Воспринимаемое позиционирование. Агентство в рамках КГ «Максима» Уровень конкуренции Все полносервисные, медиаагентства.

64 64 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Товарищество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Максима Киев» Юридический и почтовый адрес: Украина, 01025, г. Киев, ул. В. Житомирская, д. 15 Б. Основные виды деятельности: рекламно-издательская деятельность; рекламная деятельность; планирование и проведение рекламных кампаний; создание и размещение рекламы; рекламная деятельность в СМИ, включая телевидение. Контроль осуществляется посредством владения в собственности ОАО «РА «Максима» долей в уставном фонде ТОО «Рекламное агентство «Максима Киев» номинальной стоимостью (двести семьдесят тысяч) гривен, что составляет 90 % уставного фонда. Положение компании в отрасли Один из лидеров рекламного рынка Украины. Фактически единственное рекламное агентство полного цикла, предоставляющего как креативные, так и медиа услуги. Преимущества и недостатки Преимущества: сильный креатив, международная команда, включающая западных консультантов с большим опытом, опыт международной работы, высокое качество медийной экспертизы. Недостатки: не имеет бренда, равного конкурирующим Западным рекламным структурам. Воспринимаемое позиционирование. Эффективное рекламное агентство полного цикла Уровень конкуренции Основные конкуренты – западные сетевые рекламные структуры: MediaVest, MindShare, OMD, ZenithOptimedia, Carat, Starcom, Vizeum.

65 65 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Общество с ограниченной ответственностью «Максима-Минск» Юридический и почтовый адрес: Минск, , г. проспект Независимости, д. 95, комната 607. Основные виды деятельности: обработка данных; осуществление покупки и продажи рекламного пространства как в средствах массовой информации, так и вне их; исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; рекламная деятельность. Контроль осуществляется посредством владения в собственности ОАО «РА «Максима» долей в уставном фонде ООО «Максима-Минск» номинальной стоимостью (два миллиона семьсот двадцать тысяч сто шестьдесят) белорусских рублей, что составляет 56,67 % уставного фонда. Положение компании в отрасли Одна из рекламных структур, имеющих связи с ТВ Преимущества и недостатки Преимущества: связи с национальным ТВ, Недостатки: медиаагентство, имеющее ограниченные возможности Воспринимаемое позиционирование. Агентство для спонсорства на некоторых каналах ТВ Уровень конкуренции Полносервисные и медиаагентства.

66 66 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Товарищество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Максима kz» Юридический адрес: Республика Казахстан, , г. Алматы, Алмалинский район, ул. Панфилова/Гоголя, дом 113/56, кв.15. Почтовый адрес: Республика Казахстан:, , г. Алматы, ул. Байтурсынова, дом 132 Б, 3 этаж. Основные виды деятельности: обеспечение медиапланинга; осуществление рекламной деятельности; осуществление покупки и продажи рекламного пространства в СМИ; осуществление дизайнерских работ; производство, покупка и реализация графической продукции. Контроль осуществляется посредством владения в собственности ОАО «РА «Максима» долей в уставном капитале ТОО «Рекламное агентство «Максима kz» номинальной стоимостью (шестьдесят одна тысяча восемьсот) тенге, что составляет 60% уставного капитала. Положение компании в отрасли Совместное Российско-Казахское рекламное агентство Преимущества и недостатки Преимущества: ресурсные и клиентские возможности КГ «Максима» Недостатки: низкая деловая активность агентства как самостоятельной структуры Воспринимаемое позиционирование. Небольшое агентство, работающее для сетевых Российских клиентов Уровень конкуренции Высокая конкуренция с полносервисным и медиа-агентствами.

67 67 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год ЗАО «РА «Максима-Сибирь» Юридический адрес: Российская Федерация, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 86. Почтовый адрес: Российская Федерация, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 86. Основные виды деятельности: обеспечение медиапланинга; осуществление покупки и продажи рекламного пространства как в СМИ, так и вне их; осуществление рекламной деятельности. Контроль осуществляется посредством владения в собственности ОАО «РА «Максима» 10 обыкновенных акций ЗАО «РА «Максима» номинальной стоимостью 1000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала. Положение компании в отрасли Только вышла на рынок, не успела заявить о себе полноценно Преимущества и недостатки Преимущества: качество, масштабность, наличие индустриальных баз и программ, сильное BTL-направление. Недостатки: низкая PR-активность, небольшая численность персонала, отсутствие полносервисных клиентов по СФО, невозможность конкуренции за ТВ-бюджеты на локальном уровне. Воспринимаемое позиционирование. Крупное Московское РА, которое может делать действительно все, уровень качества и цены высокий. Планы, намерения и стратегия не ясны. Уровень конкуренции Основные конкуренты - комплексные рекламные агентства: Петра, Мелехов и Филюрин, Реклаб, РекламаОнлайн.

68 68 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.3. Финансово-хозяйственная деятельность Общества Биллинг и выручка по ОАО «РА «Максима» и дочерним компаниям за 2008 год Биллинг и выручка ОАО «РА «Максима» за период Основная часть доходов приходится на головную компанию. Второе по объему Агентство в Украине. Агентство в Сибири находится на этапе развития. Рекламный рынок в Белоруссии незначительный по объему.

69 69 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Причины снижения выручки: снижение комиссии по ключевому клиенту МТС. Незапланированное сокращение, снятие рекламных бюджетов в середине года по клиентам: Комстар ОТС, МГТС, Комстар- Директ, МТС. Скай Линк. МЖК. Тенденция рынка к снижению агентской комиссии. При этом выполнен план по маржинальной и чистой прибыли, благодаря развитию высокорентабельных направлений деятельности. Соотношение по маржинальной прибыли Финансовые показатели за 2008 год по ОАО «РА «Максима» Контрольные показатели тыс.$% Факт 2006Факт 2007План 2008Факт 2008 % выполнения плана сравнение факта 2007/2008 Биллинг ,8%81,6% Выручка Общества ,6%72,3% Чистая прибыль ,2%269,1% Маржинальная прибыль ,2%121,3%

70 70 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Финансовые результаты по дочерним компаниям ОАО «РА «Максима» Невыполнение финансовых показателей по выручке и прибыли ТОО «Максима-Минск» связано с снижением рекламных бюджетов, ухода ряда клиентов, потери эксклюзивных возможностей по продаже спонсорских пакетов на ТВ (прогноз погоды). Агентство «Максима-Сибирь» выполнило план по выручке за счет привлечения большого количества новых клиентов, план по прибыли не выполнен, так как были инвестированы средства в открытие и запуск офиса. Дочерние компании Выручка, тыс. $ % выполнения Чистая прибыль, тыс. $ % выполнения План 2008Факт 2008План 2008Факт 2008 СММ-ТВ ,7% ,7% МАКСИМА-Киев ,6% ,3% МАКСИМА-Минск ,9% ,4% МАКСИМА-Сибирь ,0% ,6%

71 71 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.4. Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и дочерних организациях за отчетный период Генеральные соглашения о совместной деятельности в 2008 году не заключались. Информация о существенных фактах, событиях и действиях: В дочернем обществе ЗАО «СММ-ТВ» проведено увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций. 16 (Шестнадцать) штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Решение 17 о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено единственным акционером г. на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций 13 от г. принятого единственным акционером г. Реорганизация, реструктуризация и другие изменения В 2008 году в ОАО «РА «Максима» не проводилось реорганизации, реструктуризации и других изменений. Заключение крупных сделок, подписание важных договоров Договоры между ОАО «МТС» и ОАО «РА «Максима» на 2008 год, годы (размещение рекламы на телевидении на каналах Видео Интернэшнл); Договоры между ОАО «Детский мир - Центр» и ОАО «РА «Максима» на годы (размещение рекламы на телевидении, радио, в интернете и прессе). Заключение данных договоров позволило консолидировать и зафиксировать в договорах значительную часть рекламных бюджетов ОАО «МТС» ( г.г.) и ОАО «Детский мир - Центр» (на г.г.).

72 72 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год В 2008 году Агентство одержало победу в ряде крупных тендеров: КлиентПредмет тендераПериодБюджет Скай ЛинкООН Москвафевраль 2008г.$ Солнечные ПродуктыМедиасервис (все бренды)май 2008г.$ СинергияМедиабаинг (Русский лед, Беленькая)декабрь 2007г$ Axel Springer Медиасервис (ОК, Forbs, Computer bild) январь 2008г.$ Миэль Управляющая компанияМедиасервисянварь 2008г.$ С-тойзВыставки, медиасервиссентябрь 2007г.$ Альянс РОСНО Управление активами Медиабаинг Москвасентябрь 2007г.$ AllianzМедиасервис Казахстанмай 2008г.$ МБРРМедиабаинг Москваоктябрь 2007г.$ Тошиба Полный сервис (направление ноутбуков) январь 2008г.$ АтяшевоВыставка, BTLсентябрь 2008г.$ Renault (Автофрамос)BTL, выставкифевраль 2008г.$ ГазпромбанкМедиа-планирование, баингавгуст 2008г.$ Итого бюджетов:$

73 73 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение облигаций В 2008 году ОАО «РА «Максима» не использовало кредитные ресурсы, не выпускало и не размещало облигаций Сведения о санкциях, наложенных на Общество, а также сведения об участии Общества в судебных процессах и финансовых проверках. В 2008 году на Общество не было наложено санкций. Участие в судебном процессе в арбитражном суде по иску ООО «Компания Фаворит-Новое время» к ОАО «РА «Максима» о признании недействительным договора подряда /1-17 от 15 декабря 2005 года (далее - «Договор») на выполнение проектных, ремонтных и строительных работ в здании по адресу: г. Москва, ул. Мещанская, д.7/21, стр.4. ООО «Компания Фаворит-Новое время» в иске отказано. Отчет о выплате дивидендов или погашения убытков Дивиденды за 2007 год были выплачены в полном объеме акционерам Общества: ОАО «СММ» – в размере рублей, не включая налог, удержанный с дохода в виде дивидендов. ОАО «Центр межотраслевых инвестиций» – в размере рублей, не включая налог, удержанный с дохода в виде дивидендов.

74 74 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества и его дочерними организациями. Ценовой демпинг в баинге. Приводит к нарушению норм ведения бизнеса, прозрачности взаимодействия участников рынка. Излишнее государственное регулирование. Сокращение объемов на ТВ, запрет рекламы ряда категорий, сокращение типов рекламоносителей (например, мобильная реклама на транспорте). Сокращение бюджетов - кризисное явление, снижающее прибыльность от деятельности. Снижение АВ в традиционных видах деятельности. Снижение прибыли для крупных участников рынка. Увеличение кассовых разрывов в следствии повышения требования клиентов по пост оплате. Появление государственных корпораций (монополия, частичная монополия), снижающее общий уровень конкуренции в категории (таким образом, снижается количество рекламодателей). Уход с рынка некоторых рекламоемких категорий – финансовые услуги, недвижимость. Существенная информация Агентство получило Гран-При Фестиваля на международном фестивале «Идея» (г. Новосибирск) за серию макетов «Автографы».

75 75 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.5. Перспективы развития Общества и дочерних его организаций на предстоящий период Работа общества по основным направлениям деятельности в области модернизации и строительства сетей, технического перевооружения в целом. В 2008 году проработан проект по прокладке инженерных коммуникаций Водопровод и Канализация. Проект будет завершен в 2009 году. В связи с разрешенной мощностью электроснабжения офисного здания (60 кВт) в году были произведены работы по техническим условиям организаций «Энергобаланс» и «Энергосбыт» по проведению реконструкции КТП и проложены две кабельные линии, также получено разрешение на добавочную мощность (200 кВа). В 2009 году планируется заключить договор на общую мощность (260 кВа) В 2009 году в ОАО "РА "Максима" в ИТ секторе планируется: - модернизация рабочих станций, что позволит повысить продуктивность работы сотрудников за счет снижения времени отклика компьютеров на действия пользователей - объединение с ЛВС ОАО "Система Масс-Медиа", с возможной интеграцией соответствующего оборудования, что позволит осуществлять единое администрирование локальных сетевых ресурсов и осуществит интеграцию ЛВС компаний. Финансовые показатели ОАО «РА «Максима» на 2009 год: Снижение плановых финансовых показателей по сравнению с 2008 годом связано с кризисными явлениями в экономике, стагнацией рекламного рынка, рыночной ситуацией по снижению агентского вознаграждения. Контрольные показатели тыс.$ План 2009 Биллинг Выручка Общества20000 Чистая прибыль1000

76 76 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год КГ «Максима» - 1 в списке желаемых коммуникационных партнеров среди компаний АФК «Система» и привлекательный игрок на внешнем рынке Создать структуру, наилучшим образом обслуживающую коммуникационные потребности компаний АФК Системы, в том числе и СММ, одновременно являющуюся эффективным конкурентоспособным полносервисным агентством для компаний, не входящих в АФК «Систему» Консолидировать рекламные бюджеты компаний АФК «Система» в условиях кризиса Недопущение резкого снижения позиции Агентства на рынке Создание положительного имиджа \ репутации на рекламном рынке Развитие направления Sales house в соответствии со стратегией Контентного игрока Улучшение условий медиа-баинга Повышение качества медиа-планирования Совершенствование технологий клиентского сервиса Дальнейшее повышение качества стратегического коммуникационного планирования и креативных разработок Интенсификация PR активности КГ «Максима» Создание и эксплуатация образа крупнейшей не иностранной коммуникационной группы России Продажа рекламных возможностей компаний, входящих в АФК «Система» Развитие высокорентабельного направления бизнеса Стратегия КГ «Максима» на годы.

77 77 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Реорганизация агентства Увеличение выручки 2 квартал 2009 Усиление авторитета и конкурентоспособности 2 квартал 2009 ­Создание департамента Максима Интерактив Выход на Интернет в качестве самостоятельного игрока 2-3 квартал 2009 Для клиентов – компаний АФК «Система» ­Проведение встреч с CEO основных компаний АФК Повышение лояльности клиентов ­Проведение семинаров по основам медиа- планирования для компаний АФК Повышение лояльности клиентов Для клиентов - СММ ­Продвижение контента РВСУвеличение биллинга и стоимости контента РВСВесь год ­Продвижение «СТРИМ. Новые возможности» Увеличение биллинга, увеличение аудитории СТРИМ.ТВ Весь год ­Продвижение каналов СТРИМ-КОНТЕНТ Увеличение биллинга и аудитории СТРИМ-КОНТЕНТ Весь год ­Создание департамента кинорекламы Комстар, МТС – 1 кв 2009 Скай Линк, Детский мир – 2 кв 2009 Комстар, МТС – 1-2 кв 2009 Скай Линк, Детский мир – 2-3 кв 2009 Для клиентов – внешних компаний 2 квартал 2009 ­Формирование группы по привлечению новых клиентов ­Привлечение высококвалифицированных кадров ­Создание департамента Product Placement Увеличение выручки на 10% 1-2 квартал 2009 Увеличение доли внешних клиентов до 20% Ключевые мероприятия Цель/Ожидаемый результат Сроки ­Еженедельная взаимная аттестация Повышение лояльности клиентов, повышение качества Весь год Ответственный Балашов А.А. Увеличение выручки на 10% ­Создание подразделения «Новые Медиа» – один новый проект в неделю Программа действий на 2009 год

78 78 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год 4.6. Неотъемлемой частью Годового отчета являются (в приложениях) Годовой бухгалтерский отчет Общества за 2008 год (Приложение 1) Отчет о прибылях и убытках Общества за 2008 год (Приложение 2) Заключение ревизионной комиссии Общества за 2008 год (Приложение 3) Заключение Аудитора Общества за 2008 год (Приложение 4) Предложение по распределению прибыли ОАО «РА «Максима» за 2008 год (Приложение 5). Иллюстративные материалы (Приложение 6).

79 79 Приложения

80 80 Приложение 5. Предложение по распределению прибыли ОАО «РА «Максима» за 2008 год. По результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2008г. в Обществе получена чистая прибыль в размере рублей. Выносится предложение не распределять чистую прибыль, полученную в 2008г., так как кризисные явления в экономике в 3-4 квартале 2008 года привели к значительному сокращению расходов на рекламу, увеличению отсрочек платежей рекламодателей и росту дебиторской задолженности. Несмотря на снижение рекламной активности, СМИ и операторы наружной рекламы пока не пересмотрели политику предварительной оплаты своих услуг. В этой ситуации агентство сталкивается с растущими кассовыми разрывами. Отвлечение денежных средств на выплату дивидендов по итогам 2008 года приведет к ухудшению финансового состояния компании и, возможно, к неисполнению некоторых обязательств перед крупными подрядчиками.

81 81 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Рестайлинг логотипа Создание бренд-бука Разработка медиастратегии Баинг BTL Разработка креатива Производство роликов Дизайн макетов для прессы и наружной рекламы Логотип до рестайлинга Логотип после рестайлинга Пример работы: ТЦ «Большая Медведица» (Агентство «Максима-Сибирь»)

82 82 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Задача: преодолеть стереотип о трудности и долговременности получения кредита для B2B сектора и создать имидж банка дружественного, ориентированного на клиента, с высоким качеством обслуживания и услуг. Агентством разработаны макеты для прессы и наружной рекламы Пример работы: Сибирский банк Сбербанка России

83 83 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Образцы креатива для банковской рекламы, выполненные в 2008 году.

84 84 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Креативная концепция, победившая в тендере «Петерстар» в 2008 году.

85 85 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Креативная концепция для водки «Мерная» Проект по брендингу для «Сумма Телеком»

86 86 Среди проектов 2008 года: оформление офиса Скай Линк, выставочные стенды для Атяшево, Renault. Приложение 6. Иллюстративные материалы.

87 87 Приложение 6. Иллюстративные материалы. Среди проектов 2008 года: размещение нестандартных indoor носителей МТС в Домодедово.