Август 2001 года Хантымансийскокртелеком Объединение операторов связи Уральского региона Презентация акционерам. - презентация

1 Август 2001 года Хантымансийскокртелеком Объединение операторов связи Уральского региона Презентация акционерам

2 2 Ограничение ответственности

3 3 Содержание Резюме Цели объединения Эффект от реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении (проект) –Информация о предстоящих собраниях

4 4 Резюме Объединение операторов связи Уральского региона является частью программы реформирования отрасли связи в России, инициированной Министерством РФ по связи и информатизации Уральский регион является одним из наиболее перспективных в условиях экономического подъема России Предлагаемое объединение сделает Уральскую компанию связи второй по доходам, покрывая пятый по количеству населения регион России Объединение осуществляется на базе ОАО «Уралсвязьинформ» путем присоединения ОАО «Связьинформ» Челябинской области, ОАО «Уралтелеком» Свердловской области, ОАО «Тюменьтелеком», ОАО «Хантымансийскокртелеком», ОАО «Электросвязь» Курганской области и ОАО «Ямалэлектросвязь»

5 5 Резюме Поcле детального анализа и обсуждения с управленческим персоналом каждой из семи компаний были предложены следующие коэффициенты обмена акций: В мае 2001 года условия реорганизации были одобрены приемочным комитетом, состоящим из генеральных директоров реорганизуемых компаний и возглавляемым заместителем генерального директора ОАО «Связьинвест» В июле 2001 г. советы директоров реорганизуемых компаний приняли решения о созыве внеочередных общих собраний акционеров и вынесении на них вопроса о реорганизации компаний и утверждении договоров о присоединении * Количество дополнительных акций ОАО «Уралсвязьинформ», в которые конвертируется одна акция соответствующей присоединяемой компании. Для обыкновенных и привилегированных акций применяется единый коэффициент конвертации.

6 6 Содержание Резюме Цели объединения Эффект реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении (проект) –Информация о предстоящих собраниях

7 7 Повышение инвестиционной привлекательности и капитализации объединенной компании Развитие систем телекоммуникаций на уровне мировых стандартов, интеграция в глобальное информационное сообщество XXI века Улучшение качества и прозрачности управления за счет оптимизации системы принятия решений, международной стандартизации и сертификации качества бизнеса Повышение конкурентоспособности Снижение себестоимости услуг связи за счет оптимизации структуры затрат Повышение эффективности использования активов и концентрация на наиболее экономически эффективных проектах Цели объединения

8 8 Содержание Резюме Цели объединения Эффект реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении (проект) –Информация о предстоящих собраниях

9 9 Оптимизация затрат Увеличение стоимости компании Оптимизация: –численности работающих –поставки и унификации оборудования –расходов на НИОКР и повышение эффективности использования научных исследований –тарифов и расчетов с Ростелекомом, межрегиональными компаниями и клиентами –управления аффилированными лицами –привлечения капитала –расходов на рекламу и имиджевую продукцию Повышение эффективности использования интеллектуальной собственности

10 10 Предполагаемые финансовые показатели объединенной компании * Данные финансовые показатели не учитывают положительного эффекта от объединения (в тыс.рублей, за исключением количества линий) Показатель* (Pro Forma)(Прогноз Pro Forma) Выручка Прибыль (убыток) до амортизации (EBITDA) Маржа, %31%35% Линии год2001 год Источник: ЛВ Финанс

11 11 Структура уставного капитала объединенной компании Доля привилегированных акций в уставном капитале – 19.50% (51.39% голосующих акций) Связьинвест 41.35% РФФИ 5.03% Частные акционеры 53.62% (6.25% голосующих акций) (42.36% голосующих акций)

12 12 Объединенная компания связи Уральского региона Роснефть Сургутнефтегаз Магнитогорский Металлургический Комбинат Челябинский Трубный Завод Северский Трубный Завод Объединенная компания связи Выручка* 7.9 млрд. руб. Линии* 2.6 млн. Доля рынка 5.6% связи РФ* Уральский регион Объем промышленного млрд. руб. произвоства* Население** 15.6 млн. * 2000 г.; ** на 1 января 2000 г. Источник: Госкомстат, Связьинвест, Министерство РФ по связи и информатизации Курган Салехард Ханты-Мансийск Пермь Екатеринбург Челябинск Тюмень

13 13 Содержание Резюме Цели объединения Эффект реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении (проект) –Информация о предстоящих собраниях

14 14 Методология оценки Сравнение с сопоставимыми компаниями - метод оценки основан на анализе соотношения рыночной стоимости сопоставимых компаний с их финансовыми показателями и использования полученных коэффициентов для определения стоимости оцениваемой компании Анализ дисконтированных денежных потоков - метод оценки базируется на дисконтировании прогнозируемых «чистых денежных потоков» рассматриваемой компании для определения ее текущей стоимости. «Чистый денежный поток» определяется как разница между операционным денежным потоком и капитальными вложениями

15 15 Сравнение с сопоставимыми компаниями Основными критериями выбора наиболее сопоставимых компаний являлись: –сопоставимые виды деятельности –высокая ликвидность В результате анализа были выбраны следующие компании: –для фиксированной связи - ОАО МГТС, ОАО ПТС, ОАО Электросвязь Ростовской области, ОАО Связьинформ Нижегородской области, ОАОКубаньэлектросвязь –для мобильной связи – ОАО МТС, ОАО Вымпелком При проведении оценки с применением указанного метода использовались соотношения рыночной стоимости компаний и каждого из следующих показателей: –выручка –прибыль (убыток) до амортизации –емкость (количество линий)

16 16 Дисконтирование денежных потоков Для расчета приведенной стоимости «чистых денежных потоков» были использованы диапазоны: –ставки дисконтирования – 20-25% –мультипликатора конечной цены (фиксированная связь) – 4.5 – 5.0х –мультипликатора конечной цены (мобильная связь) – 5.5 – 6.0х Оценка, полученная в результате данного метода была скорректирована с учетом: –имеющихся у компаний денежных средств и долговых обязательств; –оценки профильных неконсолидированных дочерних и зависимых предприятий

17 17 Предлагаемые коэффициенты конвертации Советы директоров реорганизуемых компаний предлагают одобрить следующие коэффициенты конвертации акций: * Количество дополнительных акций ОАО «Уралсвязьинформ», в которые конвертируется одна акция соответствующего присоединяемого общества. Для обыкновенных и привилегированных акций применяется единый коэффициент конвертации. КомпанияКоэффициентыДоля в объединенной конвертации*компании ОАО "Уралсвязьинформ" Пермской области % ОАО "Cвязьинформ" Челябинской области % ОАО "Уралтелеком" Свердловской области % ОАО "Тюменьтелеком" % ОАО "Хантымансийскокртелеком" % ОАО "Ямалэлектросвязь" % ОАО "Электросвязь" Курганской области % Всего100.00%

18 18 Выпуск дополнительных акций ОАО «Уралсвязьинформ» КомпанияВид акции Количество существующих акций Коэффициент конвертации Необходимо выпустить ОАО "Уралсвязьинформ"Обыкновенные ОАО "Связьинформ" Челябинской областиОбыкновенные Привилегированные ОАО "Уралтелеком" Свердловской областиОбыкновенные Привилегированные ОАО "Тюменьтелеком"Обыкновенные Привилегированные ОАО "Хантымансийскокртелеком"Обыкновенные Привилегированные ОАО "Ямалэлектросвязь"Обыкновенные Привилегированные ОАО "Электросвязь" Курганской областиОбыкновенные Привилегированные Всего обыкновенных акций Всего привилегированных акций Примечание: Номинальная стоимость акций ОАО Уралсвязьинформ составляет 0.12 рублей

19 19 Содержание Резюме Цели объединения Эффект реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении –Информация о предстоящих собраниях

20 20 Основные этапы Согласие МАП РФ Работа с акционерами Одобрение реорганизации общими собраниями акционеров Утверждение решения о выпуске и проспекта эмиссии дополнительных акций советом директоров компании- правопреемника Регистрация ФКЦБ решения о выпуске и проспекта эмиссии дополнительных акций компании-правопреемника Исключение присоединяемых компаний из единого государственного реестра юридических лиц и конвертация акций Создание филиалов и передача активов компании-правопреемнику, перевод работников Проведение совместного собрания акционеров Проведение оценки компаний и определение коэффициентов обмена акций Решения советов директоров об утверждении коэффициентов, цены акций для целей выкупа и созыве общего собрания акционеров

21 21 Структура присоединения Присоединение будет регулироваться Договорами о присоединении между каждой из присоединяемых компаний и ОАО «Уралсвязьинформ» Договор о присоединении определяет: –коэффициенты обмена акций присоединяемых компаний на акции ОАО «Уралсвязьинформ» –процедуру присоединения –переход всех активов и пассивов присоединяемых компаний на баланс ОАО «Уралсвязьинформ» –вопросы правопреемства ОАО «Уралсвязьинформ» по всем правам и обязательствам присоединяемых компаний

22 22 Условия присоединения и коэффициенты обмена акций представлены акционерам для одобрения на внеочередных собраниях акционеров: –ОАО «Электросвязь» Курганской области: 24 сентября 2001 года –ОАО «Тюменьтелеком»: 25 сентября 2001 года –ОАО «Уралтелеком» Свердловской области: 25 сентября 2001 года –ОАО «Связьинформ» Челябинской области: 26 сентября 2001 года –ОАО «Ямалэлектросвязь»: 26 сентября 2001 года –ОАО «Уралсвязьинформ»: 27 сентября 2001 года –ОАО «Хантымансийскокртелеком»: 12 октября 2001 года Одобрение акционерами

23 23 Одобрение акционерами (продолжение) Участие ОАО «Связьинвест»: –ОАО «Связьинвест» является заинтересованным лицом в соответствии со статьей 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» –однако, сделка по реорганизации является «крупной» сделкой в соответствии со статьей 78 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» –для присоединяемых компаний - это сделка, связанная с отчуждением 100 процентов балансовых активов общества –для компании-правопреемника - это размещение обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций –согласно статье 83(7) Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» к сделке по реорганизации будут применяться правила о «крупных» сделках, и соответственно, ОАО «Связьинвест» будет принимать участие в голосовании акционеров по вопросу о присоединении Для принятия решения о реорганизации необходимо согласие 75% акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров, - владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций

24 24 Право на выкуп акций В соответствии со статьей 75 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» все акционеры реорганизуемых компаний, голосовавшие против сделки или не принимавшие участие в голосовании по реорганизации, имеют право продать принадлежащие им акции соответствующему обществу за денежные средства по цене, утвержденной Советом директоров данного общества на основании рекомендаций независимого оценщика На основании рекомендаций независимого оценщика - ЗАО «ЮНИКОН/МС Консультационная Группа» - Советы директоров реорганизуемых компаний утвердили следующие цены выкупа акций: -ОАО «Уралсвязьинформ» - 0,18 рублей за одну обыкновенную акцию -ОАО «Связьинформ» Челябинской области - 220,66 рублей за одну обыкновенную или привилегированную акцию типа Б - 56,73 рублей за одну привилегированную акцию типа А

25 25 Право на выкуп акций -ОАО «Уралтелеком» Свердловской области - 122,08 рублей за одну обыкновенную акцию - 25,02 рублей за одну привилегированную акцию -ОАО «Тюменьтелеком» - 13,66 рублей за одну обыкновенную акцию - 8,08 рублей за одну привилегированную акцию -ОАО «Хантымансийскокртелеком» - цены выкупа будут утверждены Советом Директоров 31 августа 2001 г. -ОАО «Ямалэлектросвязь» - 17,25 рублей за одну обыкновенную или привилегированную акцию типа Б - 6,82 рублей за одну привилегированную акцию типа А - ОАО «Электросвязь» Курганской области - 10 рублей за одну обыкновенную акцию - 8,72 рублей за одну привилегированную акцию

26 26 Уведомление кредиторов В течение 30 дней после принятия решения о реорганизации соответствующая компания обязана уведомить своих кредиторов о принятом решении. В течение 30 дней с момента такого уведомления кредиторы реорганизуемых компаний имеют право потребовать от компаний досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков

27 27 Конвертация После проведения собраний акционеров и получения согласия Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства («МАП РФ») ОАО «Уралсвязьинформ» выпускает дополнительные акции, которые будут размещены среди акционеров присоединяемых компаний: –акционеры присоединяемых компаний - владельцы обыкновенных и привилегированных акций типа «Б» обменивают их на дополнительные обыкновенные акции ОАО «Уралсвязьинформ» –акционеры присоединяемых компаний - владельцы привилегированных акций типа «А» обменивают их на дополнительные привилегированные акции ОАО «Уралсвязьинформ» Конвертация акций происходит на дату внесения в государственный реестр предприятий изменений, связанных с прекращением деятельности соответствующей присоединяемой компании В случае если общее количество дополнительных акций ОАО «Уралсвязьинформ», получаемых акционерами присоединяемой компании в результате конвертации, составит дробное число, такое число округляется в сторону повышения либо понижения в соответствии с математическими правилами

28 28 Государственные пакеты *В уставном капитале ОАО «Электросвязь» Курганской области нет акций, принадлежащих государству

29 29 Согласие антимонопольных органов В соответствии со статьей 17 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках и соответствующим Положением, утвержденным Приказом МАП РФ от 13 августа 1999 года 276, при присоединении организаций суммарная балансовая стоимость активов которых превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, требуется получение предварительного согласия МАП РФ Ходатайство о предоставлении согласия МАП РФ на реорганизацию операторов связи Уральского региона было подано 2 августа 2001 года

30 30 Содержание Резюме Цели объединения Эффект реорганизации Оценка компаний Процедура реорганизации Приложение –Характеристики реорганизуемых компаний –Договор о присоединении (проект) –Информация о предстоящих собраниях

31 31 Приложение 1 Характеристики реорганизуемых компаний

32 32 Структура доходов за 2000 год тыс. руб.

33 33 Структура доходов за 2000 год тыс. руб. *Структурированные платежи, связанные с предоставлением услуг мобильной связи в стандарте GSM, учтены как доходы

34 34 Структура EBITDA 2000 год тыс. руб. *Структурированные платежи, связанные с предоставлением услуг мобильной связи в стандарте GSM, учтены как доходы * * *

35 35 Уралсвязьинформ: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Был произведен расчет стоимости компании ** Прибыль (убыток) до амортизации *** С учетом кредитов поставщиков Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных- Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ООО "Перминформ"*100.0%Интернет, передача данных ООО "Уралинформ ТВ"100.0%Телевидение и радиовещание АКИБ "Почтобанк"50.0%Банковская деятельность ЗАО "Уральский GSM"17.2%Сотовая связь (GSM-1800) ЗАО "Пермтелеком"100.0%Кабельное телевидение (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA** Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто)*** Линии (тыс. линий) Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

36 36 Связьинформ Челябинской области: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Был произведен расчет стоимости компании ** Прибыль (убыток) до амортизации *** С учетом кредитов поставщиков Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных типа А Привилегированных типа Б Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ЗАО "Центр внедрения специализир.систем"100.0%Системы передачи данных ОАО "Связь-Банк"12.9%Банковская деятельность ООО "Южно-Уральский сотовый телефон"*40.0%Сотовая связь (GSM) ЗАО "Ассоциация "Канал ТВ"40.0%Оборудование для телевещания ** *** (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) Линии (тыс. линий) Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

37 37 Уралтелеком Свердловской области: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Был произведен расчет стоимости компании ** Реорганизация *** Прибыль (убыток) до амортизации **** С учетом кредитов поставщиков ** Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ЗАО "Уралвестком"*51.0%Сотововая связь (NMT-450) ОАО "Связь-Банк"7.6%Банковская деятельность ЗАО "ТелеРосс-Екатеринбург"50.0%Связь ЗАО "Урал-Телесервис"25.2%Внедрение сети передачи данных ЗАО "Телефонная компания "Урал"24.8%Связь ЗАО "Уральская телефонная компания"23.0%Связь *** **** (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA н.д Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) н.д Линии (тыс. линий) н.д.765 Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

38 38 Тюменьтелеком: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Был произведен расчет стоимости компании ** Доходы компании были учтены в финансовой модели ОАО «Тюменьтелеком» *** Прибыль (убыток) до амортизации **** С учетом кредитов поставщиков Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ООО "Тюменьтелеком-Инвест"100.0%Инвестиционная деятельность ЗАО "Тюмень Руском"*51.0%Сотовая связь (DAMPS 800) ЗАО "ТелеРосс-Тюмень"50.0%Связь ЗАО "Ермак RMS"**20.0%Сотовая связь (GSM-900) *** **** (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) Линии (тыс. линий) Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

39 39 Хантымансийскокртелеком: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Доходы компании были учтены в финансовой модели ОАО «Хантымансийскокртелеком» ** Прибыль (убыток) до амортизации *** С учетом кредитов поставщиков Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ЗАО "ВСНЕТ"51.9%Эксплуатация сети передачи данных ЗАО "Уральский GSM"7.2%Сотовая связь (GSM-1800) ЗАО "Ермак RMS"*50.0%Сотовая связь (GSM-900) ** *** (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) Линии (тыс. линий) Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

40 40 Ямалэлектросвязь: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация * Доходы компании были учтены в финансовой модели ОАО «Ямалэлектросвязь» ** Прибыль (убыток) до амортизации *** С учетом кредитов поставщиков Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных типа А Привилегированных типа Б Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ЗАО "Ермак RMS"*20.0%Сотовая связь (GSM-900) ** *** (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) Линии (тыс. линий) 6976 Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт)

41 41 Электросвязь Курганской области: Общая информация Структура акционерного капитала (на ) Участие в других компаниях Финансовая информация Количество акций, шт. Обыкновенных Привилегированных Всего КомпанияДоля в УКСфера деятельности ЗАО "Курганский сотовый телефон"50.0%Сотовая связь (NMT-450) ОАО "Экспресс-информ"8.0%Связь * Прибыль (убыток) до амортизации ** С учетом кредитов поставщиков (в тыс.рублей, кроме линий и абонентов) Выручка EBITDA Чистая прибыль Основные средства Валюта баланса Долг (нетто) Линии (тыс. линий) Абоненты мобильной связи (тыс. абонентов) (факт)2000 (факт) ** *

42 42 Приложение 2 Проект договора о присоединении (прилагается файл в формате Microsoft Word)

43 43 Приложение 3 Информация о предстоящих собраниях

44 44 Контактные лица По всем вопросам, связанным с реорганизацией операторов связи Уральского региона Вы можете обращаться в: –ЛВ Финанс –ОАО «Уралсвязьинформ», к Неверовой Елене Валерьевне, заместителю начальника управления имущества и ценных бумаг – тел. (3422)

45 45 Информация о предстоящих собраниях КомпанияОтветственное лицоДатаАдрес ОАО "Уралсвязьинформ" Кузяев Сергей Иванович - Заместитель27 сентября 2001 г.,г. Пермь, ул. Крупской, 2 Генерального директора, тел. (3422) :00 ОАО "Связьинформ",Чернышов Валерий Александрович - Заместитель26 сентября 2001 г.,г. Челябинск, ул. Воровского, 71 Челябинской обл.Генерального директора, тел. (3512) :00 ОАО "Уралтелеком"Грачев Евгений Александрович – Исполнительный25 сентября 2001 г.,г. Екатеринбург, Директор по экономике и финансам, тел (3432) :00 ул. Первомайская, 27 ОАО "Тюменьтелеком"Капелистая Надежда Дмитриевна - Заместитель25 сентября 2001 г.,г. Тюмень, ул. Осипенко, 1 Генерального директора, тел. (3452) :00 ОАО "Хантымансийскокртелеком"Иордан Александр Давидович - Заместитель12 октября 2001 г.,г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, 1 Генерального директора, тел. (34671) :00 ОАО "Электросвязь",Холмова Нина Васильевна - Заместитель24 сентября 2001 г.,г. Курган, ул. Свердлова, 13 Курганской обл.Генерального директора, тел. (3522) :00 ОАО "Ямалэлектросвязь"Стрюков Генадий Иванович - Заместитель27 сентября 2001 г.,г. Салехард, ул. Матросова, 2 Генерального директора, тел. (34922) :00