Депозитарные расписки в международном привлечении капитала: обзор и основные преимущества Минск, Беларусь,10 февраля 2011 Зоя Макеенко Вице-президент Группа депозитарных расписок Дойче Банка

Содержание: 1Что такое Депозитарные Расписки 2Структура и типы программ Депозитарных Расписок 3Роль Банка-Депозитария 4Дойче Банк как Банк-Депозитарий

Раздел 1 Что такое Депозитарные Расписки?

Номинированная в долларах США производная ценная бумага, которая удостоверяет право собственности на лежащие в ее основе акции («базовые/локальные акции») иностранного эмитента Банк-депозитарий является юридическим собственником локальных акций, которые хранятся и учитываются на его счетах депо в местном банке-кастодиане. Бенефициарными собственниками являются держатели ДР ДР выпускаются на основе соотношения 1 локальной акции к 1 Депозитарной расписке. Коэффициент рассчитывается таким образом, чтобы цена одной ДР составляла от US$10 до US$20, согласно рыночной практике Выпуск, отмена и расчеты по ДР осуществляются через клирингововые системы в зависимости от структуры программы ДР. Расчеты на американском рынке осуществляются через клиринговую компанию The Depository Trust Company (DTC), а на европейском рынке – через Евроклир (Euroclear) и Клирстрим (Clearstream) ЦЕННАЯ БУМАГА ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ КОЭФФИЦИЕНТ РАСЧЕТЫ И ТОРГОВЛЯ

Преимущества Депозитарных Расписок: Инвесторы ДР позволяют инвесторам приобретать и торговать иностранными ценными бумагами, заключать сделки/расчеты/выплату дивидендов в Долларах США или Евро. Устав некоторых инвестиционных фондов, особенно пенсионных фондов, может запрещать им приобретение «иностранных ценных бумаг» либо напрямую инвестировать в определенные страны. Осуществление сделок купли-продажи с ДР возможно в течение торгового дня на той площадке, где они торгуются, и не зависит о времени проведения торгов локальными акциями.

Привлечение дополнительного капитала за счет иностранных инвесторов Увеличение потенциала роста цены акций Диверсификация структуры акционеров и расширение ее географии Повышение прозрачности и узнаваемости эмитента на международных рынках Возможность использования ДР в качестве залога для привлечения иностранного финансирования сделок по слиянию и поглощению Возможность осуществления за рубежом опционных программ Преимущества депозитарных расписок: Эмитенты

Депозитное соглашение: Подписывается Эмитентом и Банком-депозитарием и содержит основные элементы программы ДР Назначение Банка-депозитария, Кастодиана, Агентов Выпуск, отмена и конвертация ДР Корпоративные действия:- Голосование/Дата закрытия реестра/Выплата дивидендов - Конверсионные операции с иностранной валютой Корпоративные события:- Распределение дополнительных выпусков акций/прав - Изменения, касающиеся ДР и/или акций Отправка информационных сообщений держателям ДР Обязательства по раскрытию информации Комиссии и расходы, которые несут стороны Изменение условий, окончание и прекращение срока действия Депозитного Соглашения Ответственность сторон Применимое право

Кто является основными участниками программы Депозитарных Расписок? ЭМИТЕНТ:Эмитент локальных акций БАНК-ДЕПОЗИТАРИЙ:Банк, выступающий в качестве «агента» эмитента. Создает и выпускает ДР, администрирует программу ДР. Выступает как посредник, информационный и платежный агент между эмитентом и держателями ДР ДЕРЖАТЕЛИ ДР:Инвесторы, приобретающие долю в капитале компании- эмитента в виде ДР. Если не запрещает законодательство в стране эмитента, инвесторы могут приобретать как депозитарные расписки, так и локальные акции. Однако инвестировать в локальные акции более обременительно и неудобно. КАСТОДИАН:Агент Банка-депозитария по хранению локальных/базовых акций, которые учитываются в депозитарии на счетах Банка-депозитария. Кастодиан действует по инструкции Банка-Депозитария.

Раздел 2 Структура и типы программ Депозитарных Расписок

Структуры программ Депозитарных Расписок: Основные Аспекты при выборе программы С привлечением капитала или без привлечения: -Оценка возможных расходов - Форма локальных/базовых акций: первичное размещение акций или вторичное размещение существующими акционерами - Уровень корпоративной культуры и ведения бухгалтерского учета Определена ли база инвесторов?: - Только европейский рынок/только американский рынок - Американский и европейский рынок

Структура программ депозитарных расписок: Типы Глобальных Депозитарных Расписок (ГДР/GDR) Без привлечения капитала Внебиржевой рынок Котируемые ( технический листинг ) C привлечением капитала ( листинг на бирже ) Только по правилу 144A или Правилу S (Regulation S) По правилу 144А (Rule 144A) и Правилу S (Regulation S) ГЛОБАЛЬНЫЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ (ГДР) Если ГДР входят в котировальные списки одной из «регулируемых» бирж (например, Лондонской биржи (LSE ) или Frankfurt Stock Exchange), то они попадают под действие соответствующих Директив Евросоюза и регламентов самих бирж

Раздел 3 Роль Банка-депозитария

Роль Банка-Депозитария: Брокерские услуги (в США и Лондоне) Платежный агент Информационный агент Юридический собственник локальных акций Кастодиан (провайдер услуг на локальном рынке) Эмитент ДР (Регистратор и Трансфер-агент) Администратор программы (Корпоративные действия/ Менеджмент по работе с клиентами) Aгент Эмитента Банк- Депозитарий

Раздел 4 Дойче Банк как Банк-Депозитарий

Доля рынка банков-депозитариев в России Программы с привлечением капитала прошедших листинг на LSE на

Программы Дойче Банка в России

Приложение Контактные данные Группы Депозитарных Расписок Дойче Банка

Контактная информация Группы депозитарных расписок Дойче Банк Глава Группы Депозитарных расписок в Центральной и Восточной Европе, России и СНГ 6o Wall Street New York, NY USA Божена Трайдос Управляющий директор Руководитель Отдела управления сделками Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Джефф Марголик Директор Руководитель по работе с клиентами Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Джейн Тэйлор Директор Менеджер по работе с клиентами 82 ул. Садовническая, дом 2, 7 этаж Москва, Россия (495) Менеджер по работе с клиентами 82 ул. Садовническая, дом 2, 7 этаж Москва, Россия (495) Зоя Макеенко Вице-президент Руководитель Отдела управления продуктами 6o Wall Street New York, NY USA Эдвин Рейес Управляющий директор Руководитель Отдела операций 6o Wall Street New York, NY USA Крис Конопелько Вице-президент Борис Гуськов Младший Вице президент Группа управления сделками Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Клэр Бенсон Директор

Важная информация Этот документ подготовлен исключительно в информационных и образовательных целях. Для представления информации, выводов и данных были использованы источники с надежной репутацией, которые несут ответственность за полноту и точность данных. Кроме того, содержащаяся в данном документе информация не представляет собой никакого рода рекомендаций либо руководства к действию.