© VTB 2008 ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ В МЕЖДУНАРОДНОМ БАНКОВСКОМ ХОЛДИНГЕ IV ВСЕРОССИЙСКИЙ ФОРУМ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ 7-8 ИЮЛЯ 2010 МОСКВА

СОДЕРЖАНИЕ Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления ОАО Банк ВТБ Корпоративные секретари в системе управления Группы ВТБ

СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОАО БАНК ВТБ Инвесторы Акционеры ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Менеджмент Сотрудники Деловое и финансовое сообщество Ревизионная комиссия Внешние аудиторы Масс-медиа НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ Управление внутреннего контроля Надзорные и регулирующие органы Государство Рейтинговые агентства Комитет по аудиту Комитет по назначениям и вознаграждениям Президент- Председатель Правления ПРАВЛЕНИЕ Раскрытие информации Корпоративная культура и этика Система Внутрен- него контроля Независимые директора - уже есть - надо создать Коммуни- кации Комитет по стратегии и корпоративному управлению * * Вопрос создания Комитета по стратегии и корпоративному управлению рассматривается 44

В Банке действует реально работающий НС, в состав которого входят 7 представителей основного акционера – государства и 4 независимых директора При НС функционируют Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям С 2007 года внедрена система страхования ответственности Банка, членов НС и исполнительных органов Банка В Банке функционирует эффективная система управления и контроля Утверждены основные документы КУ: Кодекс корпоративного поведения, Этический кодекс, Дивидендная политика, Информационная политика, а также Устав, Положения об ОСА, НС и Правлении, определяющие их компетенции и ответственность Внедрена эффективная система взаимодействия с миноритарными акционерами Раскрытие информации осуществляется в соответствии с установленными законодательством требованиями Активная социальная позиция Банка (подробно раскрыта в Социальном отчете за 2009 год) В дочерних компаниях работает система управления, основанная на использовании механизма представительства Головного банка в их Советах В Банке действует реально работающий НС, в состав которого входят 7 представителей основного акционера – государства и 4 независимых директора При НС функционируют Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям С 2007 года внедрена система страхования ответственности Банка, членов НС и исполнительных органов Банка В Банке функционирует эффективная система управления и контроля Утверждены основные документы КУ: Кодекс корпоративного поведения, Этический кодекс, Дивидендная политика, Информационная политика, а также Устав, Положения об ОСА, НС и Правлении, определяющие их компетенции и ответственность Внедрена эффективная система взаимодействия с миноритарными акционерами Раскрытие информации осуществляется в соответствии с установленными законодательством требованиями Активная социальная позиция Банка (подробно раскрыта в Социальном отчете за 2009 год) В дочерних компаниях работает система управления, основанная на использовании механизма представительства Головного банка в их Советах РОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ДИРЕКТОРОВ ПРИСВОИЛ СИСТЕМЕ КУ БАНКА ОЦЕНКУ 7/10, ЧТО СООТВЕТСТВУЕТ УРОВНЮ «РАЗВИТАЯ ПРАКТИКА КУ»

САМООЦЕНКА УРОВНЯ КУ В ОАО БАНК ВТБ ПОКАЗАЛА, ЧТО В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ ФУНКЦИИ КС ВЫПОЛНЯЮТСЯ С ТОЙ ИЛИ ИНОЙ СТЕПЕНЬЮ ПОЛНОТЫ РАЗЛИЧНЫМИ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯМИ БАНКА Акционеры Общее собрание акционеров Наблюдательный совет Правление Раскрытие информации Корпоративное управление ДСОиМ, рабочая группа ЮД, ДСИКР, ДВК, ДРП, ДР ЮД, ФД, ДВК, ДРП, ДР, ДСОиМ ДСИКР, ЮД ДСОиМ, ЮД Организация подготовки и обеспечение проведения заседаний Формирование повестки, материалов и обеспечение к ним доступа участников Ответы на вопросы участников собрания Обеспечение соблюдения процедур регистрации, составление протокола и отчета об итогах голосования Организация и проведение заседаний, подготовка повесток, материалов и протоколов Обеспечение эффективной работы членов Совета (страхование ответственности, программа вознаграждений, администрирование выплат) Взаимодействие с независимыми директорами Обеспечение деятельности Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям Организация и проведение заседаний, подготовка повесток, материалов и протоколов Подготовка планов работ, повесток и материалов заседаний Комитетов при Правлении: с последующим вынесением ключевых вопросов на заседания Правления Обеспечение взаимодействия с НС Взаимодействие с акционерами (помощь в ходе ОСА, работа с обращениями) Контроль за деятельностью регистратора Обеспечение реализации дивидендной политики Хранение документов Предоставление доступа к документам по требованию акционеров Контроль своевременного раскрытия информации Общества в квартальных/годовых отчетах, проспектах эмиссии и т.д. Поддержание и развитие стандартов и лучших практик КУ Выполнение функций Корпоративного секретаря Группы ВТБ (в качестве секретариата Управляющего комитета Группы ВТБ) ДСОиМ – Департамент связей с общественностью и маркетинга, ЮД – Юридический департамент, ДВК - Департамент внутреннего контроля, ДСиКР – Департамент стратегии и корпоративного развития, ДР – Департамент рисков, ДРП - Департамент по работе с персоналом

С УЧЕТОМ ДОСТИГНУТЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ И ИМЕЮЩИХСЯ ТОЧЕК РОСТА ПРЕДЛАГАЮТСЯ СЛЕДУЮЩИЕ ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ РАЗВИТИЯ СИСТЕМЫ КУ ВТБ НА гг. 1.Достижение более полного соответствия системы КУ ВТБ как публичной компании требованиям зарубежного листинга 2.Дальнейшее улучшение управляемости 3.Повышение прозрачности для стейкхолдеров системы управления Банка, как компании основным собственником которой является государство Цели Формализация института корпоративного секретаря в Банке является одной из первоочередных задач текущего года. Ее достижение обусловлено заинтересованностью членов Наблюдательного совета и пониманием менеджмента целесообразности консолидации и закрепления указанных функций в едином центре ответственности 1.Повышение эффективности работы НС как в целом, так и каждого директора в отдельности 2.Формализация института корпоративного секретаря 3.Актуализация и обновление нормативных документов, регулирующих вопросы КУ в Банке 4.Дальнейшее развитие взаимодействия Банка с миноритарными акционерами 5.Совершенствование системы социальной и корпоративной ответственности 6.Повышение качества систем управления и контроля в Банке 7.Повышение информационной прозрачности, в т.ч. деятельности гос.представителей 8.Постоянный мониторинг систем КУ 9.Получение и поддержание высокого рейтинга КУ 10.Продвижение имиджа ВТБ – лидера в области корпоративного управления 1.Повышение эффективности работы НС как в целом, так и каждого директора в отдельности 2.Формализация института корпоративного секретаря 3.Актуализация и обновление нормативных документов, регулирующих вопросы КУ в Банке 4.Дальнейшее развитие взаимодействия Банка с миноритарными акционерами 5.Совершенствование системы социальной и корпоративной ответственности 6.Повышение качества систем управления и контроля в Банке 7.Повышение информационной прозрачности, в т.ч. деятельности гос.представителей 8.Постоянный мониторинг систем КУ 9.Получение и поддержание высокого рейтинга КУ 10.Продвижение имиджа ВТБ – лидера в области корпоративного управления Задачи

СОДЕРЖАНИЕ Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления ОАО Банк ВТБ Корпоративные секретари в системе управления Группы ВТБ

ГРУППА ВТБ ЯВЛЯЕТСЯ КРУПНЫМ МЕЖДУНАРОДНЫМ БАНКОВСКО-ФИНАНСОВЫМ ХОЛДИНГОМ И ПРОДОЛЖАЕТ РАЗВИВАТЬСЯ НЕСМОТРЯ НА КРИЗИС Более 20 финансовых организаций Обслуживание клиентов в 20 странах в 3 частях света 2-е место в России по основным показателям 645 точек продаж Численность персонала 40 тыс.чел. Активы 3,6 трлн.руб. Доля в активах банковской системы России 12% Объем кредитного портфеля 2,5 трлн.руб. Собственные средства 505 млрд.руб. Операционный доход до создания резервов 167 млрд.руб. Группа ВТБ сегодня Ключевые цели Группы ВТБ на конец 2013 года – рост прибыли более чем в 2 раза; ROE не менее 15% по Группе в целом и более 20% для высокомаржинальных видов бизнеса; повышение устойчивости финансовых результатов. Политика дальнейшей диверсификации бизнеса, создание опорных бизнес-направлений, имеющих значимый вес в прибыли Группы: корпоративный, инвестиционный и розничный бизнес, зарубежная сеть. Рост доли высокомаржинальных бизнесов, розничного и инвестиционного. Увеличение доли комиссионных доходов в общем операционном доходе Группы. Улучшение структуры фондирования, снижение концентрации бизнеса. Стратегия развития Группы ВТБ на г.г.

ПРИ УПРАВЛЕНИИ ГРУППОЙ ПРИХОДИТСЯ СТАЛКИВАТЬСЯ С РЯДОМ СЛОЖНОСТЕЙ, КАК ОБЪЕКТИВНЫХ, ТАК И СВЯЗАННЫХ С МЕЖДУНАРОДНЫМ КРИЗИСОМ Правовые аспекты Ограничения по координации головной компанией деятельности дочерних компаний; запрет кредитным организациям на прямое осуществление функций управляющей компании Отсутствие в РФ специального законодательства, регламентирующего деятельность холдингов Ограничения, связанные с банковской тайной Ограничения, обусловленные Законом о конкуренции Различные юрисдикции присутствия дочерних компаний Объединение в Группе различных компаний Отраслевая специфика / сегменты бизнеса Различный уровень развития компаний, входящих в Группу Объемы бизнеса компаний и их значимость для бизнеса Группы Разные языки, национальная культура, подходы к ведению бизнеса Сложности взаимодействия Конфликт между приоритетами отдельных компаний и Группы в целом Необходимость координации при принятии управленческих решений Сложность технологической интеграции Последствия кризиса Ограничения источников финансирования Необходимость мер по изменению структуры активов, улучшению процедур управления рисками, более жесткому контролю за расходами, продуктивностью сети и рентабельностью отдельных направлений бизнеса

ДОСТИЖЕНИЯ ПРИ ПОСТРОЕНИИ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ ГРУППОЙ К 2010 ГОДУ Внедренная система управления, в целом, обеспечивает достаточную координацию и взаимодействие как на общегрупповом уровне, так и между участниками Группы 1.Определены и работают основные элементы системы управления Группы ВТБ - цели, задачи, модель, механизмы, принципы и структура управления, а также система разграничения полномочий и компетенций между участниками Группы 2.Система управления формально легализована : Основные правила управления Группой ВТБ и Положение об Управляющем комитете Группы ВТБ (базовые документы) одобрены ФАС РФ и ЦБ РФ 3.Сформирован состав Группы для целей управления – в нее включены как дочерние банки, так и дочерние финансовые компании; выделены субхолдинги (с головными компаниями: VTB Bank (Austria) AG, ОАО «ВТБ-Лизинг» и ЗАО «ВТБ Капитал») 4.Действует Управляющий комитет Группы (УКГ ВТБ), обеспечивающий принятие решений на общегрупповом уровне 5.Разработана и внедрена система мотивации руководителей компаний Группы на различных уровнях, использование ключевых показателей эффективности деятельности по достижению общегрупповых результатов 6.Осуществляется практическое взаимодействие между компаниями Группы по общим проектам и сделкам 7.Деятельность Координационных комиссий при УКГ ВТБ обеспечивает последовательное внедрение единых принципов, стандартов и лучших практик по различным функциональным направлениям 1.Определены и работают основные элементы системы управления Группы ВТБ - цели, задачи, модель, механизмы, принципы и структура управления, а также система разграничения полномочий и компетенций между участниками Группы 2.Система управления формально легализована : Основные правила управления Группой ВТБ и Положение об Управляющем комитете Группы ВТБ (базовые документы) одобрены ФАС РФ и ЦБ РФ 3.Сформирован состав Группы для целей управления – в нее включены как дочерние банки, так и дочерние финансовые компании; выделены субхолдинги (с головными компаниями: VTB Bank (Austria) AG, ОАО «ВТБ-Лизинг» и ЗАО «ВТБ Капитал») 4.Действует Управляющий комитет Группы (УКГ ВТБ), обеспечивающий принятие решений на общегрупповом уровне 5.Разработана и внедрена система мотивации руководителей компаний Группы на различных уровнях, использование ключевых показателей эффективности деятельности по достижению общегрупповых результатов 6.Осуществляется практическое взаимодействие между компаниями Группы по общим проектам и сделкам 7.Деятельность Координационных комиссий при УКГ ВТБ обеспечивает последовательное внедрение единых принципов, стандартов и лучших практик по различным функциональным направлениям

В ФУНКЦИОНИРОВАНИИ МАТРИЧНОЙ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ ГРУППЫ ВТБ ЗАДЕЙСТВОВАНЫ СЛЕДУЮЩИЕ УЧАСТНИКИ (В Т.Ч., КОРПОРАТИВНЫЕ СЕКРЕТАРИ) Управляющий комитет – коллегиальный орган Группы, рассматривающий вопросы управления Группой и стратегии; Комиссии – совещательные органы, подготавливающие для рассмотрения на УКГ решения по вопросам управления и взаимодействия в Группе (стандарты, принципы, лимиты) в рамках конкретного функционального направления; Куратор, Корпоративный секретарь – подразделение Головного банка, отвечающее за корпоративные действия в отношении дочерних компаний (ОСА и НС), общий контроль их деятельности (только Куратор) и взаимодействие с функциональными координаторами; Функциональный координатор – подразделение Головного банка, отвечающее за развитие и координацию функционального направления в рамках Группы ВТБ (по направлениям бизнеса, контроля и поддержки); Функциональные подразделения – подразделения дочерних компаний, отвечающие за развитие функционального направления в своей компании (направлении бизнеса/стране присутствия). Бизнес направление Направление поддержки Направление контроля ОАО Банк ВТБ Ответственность функционального координатора Дочерняя компания 1 Дочерняя компания 2 Группа ВТБ Управляющий комитет Группы ВТБ Комиссия Ответственность функционального подразделения Ответственность функционального координатора Ответственность функционального координатора Ответственность функционального подразделения Ответственность функционального подразделения Ответственность функционального подразделения Ответственность функционального подразделения Ответственность функционального подразделения Корпоративный секретарь (КС) Группы Куратор, КС ДК1 Куратор, КС ДК2

Координационные комиссии при УКГ ВТБ (в настоящее время действуют 12 комиссий) МЕСТО СЕКРЕТАРИАТА УПРАВЛЯЮЩЕГО КОМИТЕТА ГРУППЫ ВТБ В СИСТЕМЕ УПРАВЛЕНИЯ ГРУППОЙ Корпоративный секретарь Дочерней компании 2 УПРАВЛЯЮЩИЙ КОМИТЕТ ГРУППЫ ВТБ Секретариат УКГ ВТБ (Корпоративный секретарь Группы) Поддержка и методологическое сопровождение деятельности Корпоративный секретарь Дочерней компании 1 Корпоративный секретарь Дочерней компании 3 Корпоративный секретарь Дочерней компании 4 Координация и методологическое сопровождение деятельности Кураторы Функциона- льные Коорди- наторы Взаимодействие УРОВЕНЬ ГРУППЫ УРОВЕНЬ ГОЛОВНОГО БАНКА УРОВЕНЬ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ Взаимодействие 8

МЕСТО КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ В МАТРИЧНОЙ СИСТЕМЕ УПРАВЛЕНИЯ ГРУППЫ ВТБ На уровне Дочерних компаний: Общее собрание акционеров Наблюдательный Совет Комитеты при Совете Ревизионные Комиссии Управление по основным направлениям деятельности. Дополнительный механизм управления для максимальной реализации синергии На уровне Группы: Управляющий комитет Группы ВТБ (УКГ ВТБ) Координационные комиссии при УКГ ВТБ На уровне Дочерних компаний: Единоличные и коллегиальные исполнительные органы Кто осуществляетОрганы На уровне Головного банка: Подразделения - кураторы На уровне Дочерних компаний: Представители Банка, уполномоченные на участие в Общем Собрании Акционеров или избранные в Наблюдательные Советы Дочерних компаний На уровне Головного Банка: Подразделения - функциональные координаторы На уровне Дочерних компаний: Функциональные подразделения Законодательно предусмотренный механизм административного руководства, который осуществляется через реализацию прав и интересов Головного банка, как основного акционера в Дочерних компаниях КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФУНКЦИОНАЛЬНАЯ КООРДИНАЦИЯ КОРПОРАТИВНЫЕ СЕКРЕТАРИ

Уже сделано Определен типовой набор функций КС Сформированы квалификационные требования к секретарям Наняты новые специалисты, соответствующие установленным требованиям Проводится обучение КС, внедрение лучших практик и обмен опытом В процессе внедрения Разработка типового документа (Положение о Корпоративном секретаре/Отделе корпоративного управления) Внедрение документа, регламентирующего процедуры работы и взаимодействия КС и других участников управления Группы Планируется к внедрению Обеспечение необходимого статуса КС Разработка на основании типового документа соответствующих Положений в дочерних компаниях и их внедрение В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ ИДЕТ РАБОТА ПО СИСТЕМАТИЗАЦИИ И КООРДИНАЦИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ КОМПАНИЙ, ОПРЕДЕЛЕНЫ ЗАДАЧИ, КОТОРЫЕ НЕОБХОДИМО РЕШАТЬ ВСЕ ЕЩЕ СУЩЕСТВУЕТ НЕОБХОДИМОСТЬ РАЗЪЯСНЕНИЯ РУКОВОДИТЕЛЯМ ГОЛОВНОГО БАНКА И ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ СТАНДАРТОВ И УСТОЯВШЕЙСЯ ПРАКТИКИ РАБОТЫ КОРОПРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ !