Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УКРАИНЕ : ЗАЧЕМ УКРАИНЕ НУЖЕН НОВЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ Мотря Онищук-Морозова Международная Финансовая Корпорация

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Положение в Украине АО и 18 миллионов акционеров Действующее законодательство не способно защитить права акционеров и урегулировать деятельность компаний Многочисленные нарушения прав акционеров Торможение инвестиций – по состоянию на июль 2001 года, Украина получила инвестиций всего на 4,1 миллиарда долларов

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Типовые нарушения прав акционеров Отсутствие возможности участвовать в управлении делами общества и собраниях акционеров Отказ в раскрытии и предоставлении информации Операции по цене ниже рыночной Размывание капитала Перекачивание активов Операции со связанными лицами

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Недостатки действующего законодательства Мелкие акционеры не имеют возможности избрать представителя в Совет; их права не защищены Закон не запрещает должностным лицам совершать операции, наносящие ущерб компании Полномочия, связанные с принятием решений, не соответственно распределены между органами управления Отсутствие международных механизмов правовой защиты

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Что можно сделать? Принять новый Закон об акционерных обществах Утвердить четкие правила для процедур, требующих более детального урегулирования Усовершенствовать правоприменение Повысить уровень осведомленности в вопросах корпоративного управления Ввести добровольные национальные принципы (кодекс) корпоративного управления

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. ЧТО ДОЛЖЕН ОПРЕДЕЛИТЬ НОВЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ?

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Защита прав мелких акционеров Кумулятивное голосование Право требовать выкупа акций при смене контроля «Право на несогласие» - требовать выкупа акций при голосовании против крупных сделок (операций) Четкие механизмы реализации первоочередного права при дополнительных эмиссиях Раскрытие своевременной и исчерпывающей информации

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Проведение общих собраний акционеров Определение даты составления перечня акционеров Снижение кворума для повторных собраний Упрощение порядка удостоверения доверенностей Введение голосования бюллетенями по наиболее важным вопросам Применение надлежащего порядка уведомления о созыве собрания

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Ответственность директоров и менеджеров Введение понятия лояльности: –Обязанность действовать в интересах общества –Обязанность действовать добросовестно –Обязанность раскрывать информацию о конфликте интересов –Обязанность не использовать возможности общества в собственных интересах Применение соответствующих мер ответственности за несоблюдение положений законодательства

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Четкое распределение полномочий Четко разграничить обязанности Наблюдательного совета и Правления Решения, относящиеся исключительно к компетенции акционеров, должны включать: –Продажу значительной части активов –Утверждение крупных сделок (операций) –Избрание и увольнение членов Наблюдательного совета

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. Введение ключевых понятий Кумулятивное голосование Справедливая рыночная стоимость (независимая оценка) Конфликт интересов Операции со связанными лицами Инсайдерские операции Крупные сделки (операции) Продажа значительной части активов Коллективные иски

Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина апреля 2002 г. На верном пути Указ Президента «О мерах по развитию корпоративного управления», март 2002 г. Комиссия по ценным бумагам заинтересована в работе над национальными принципами корпоративного управления Понимание того, что более эффективное корпоративное управление будет способствовать увеличению инвестиций