Ответственность директоров российских компаний Иванов Иннокентий Львович, старший юрист, кандидат юридических наук Июнь 2003 г. Московский офис Кадашевская наб. 14/ Москва 7 (501 or 095)

Ответственность директоров российских компаний Субъекты гражданско-правовой ответственности Члены совета директоров (наблюдательного совета) Члены коллегиального исполнительного органа – Правления Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор ___________________ Управляющая организация Управляющий – индивидуальный предприниматель

Ответственность директоров российских компаний Факторы, влияющие на риск предъявления претензий к директорам Распространение современной практики корпоративного управления / развитие института независимых директоров Новейшие тенденции развития законодательства Постприватизационная акционерная структура Конфликты акционеров (участников) Слияния, приобретения, иные крупные реорганизации Публичность компании / листинг Привлечение портфельных инвестиций за рубежом / выпуск депозитарных расписок и т.д.

Ответственность директоров российских компаний Типичные случаи ответственности Заключение сделки в собственных интересах, конкурентная деятельность Недостаточный контроль за финансовыми операциями, неверное определение цены сделки Вводящие в заблуждение заявления или данные, в том числе в проспекте эмиссии Разглашение конфиденциальной информации Умышленное банкротство Нарушение антимонопольного и иного законодательства Недостаточный контроль за деятельностью других директоров

Директор Компания Требования кредиторов Требования гос.органов, работников и иных третьих лиц Требования акционеров (участников) Акционеры имеют право предъявления требований к директорам для возмещения убытков компании и в пользу компании. Ответственность директоров российских компаний

Объем ответственности: основные принципы Полное возмещение убытков Солидарная ответственность нескольких директоров Субсидиарная ответственность перед кредиторами при банкротстве

Ответственность директоров российских компаний Значение принципа добросовестности и разумности Общий объем прав и обязанностей директора Критерий виновности директора по отношению к компании Переложение бремени доказывания при предъявлении требований к директору Принцип добросовестности и разумности Директор Требования компании к директору Требования третьих лиц к директору Требования к компании х Компания Меры финансовой защиты директора х Регресс х

Сохранение в тайне конфиденциальной информации Ответственность директоров российских компаний Содержание принципа добросовестности и разумности Заботливость «хорошего руко- водителя» Разумность предпринимательского риска Соблюдение требований закона Верное определение интересов компании Соотнесение интересов в процессе управления компанией Лояльность, включая запрет конкуренции

Интерес компании – долгосрочный коммерческий успех, основанный на стабильности, прибыльности и рентабельности Лояльность Запрет конкуренции Запрет на обращение в свою пользу коммерческих шансов компании Особенности статуса независимого директора Сохранение в тайне конфиденциальной информации Ответственность директоров российских компаний

Добросовестность и разумность Заботливость «хорошего руководителя» или предпринимателя, управляющего чужим капиталом Соблюдение требований закона Использование на благо компании всех сил, способностей, знаний и опыта, включая имеющиеся специальные (профессиональные) знания и опыт / Особенности для членов совета директоров, включая распределение обязанностей между членами совета Самостоятельную оценку соответствия возложенным обязанностям не исключает: обоснованный предпринимательский риск и возможность ошибочного решения предполагает: Ответственность директоров российских компаний

Инструменты финансовой защиты директоров Страхование ответственности Компенсация расходов в связи с применением мер ответственности Преимущества для компании: Прогнозируемость финансового бремени Комплексный характер покрытия Авансирование судебных издержек Ограничение: недопустимость страхования и компенсации за счет компании для случаев нарушения принципа добросовестности и разумности Ответственность директоров российских компаний