1 Деятельность банковских юристов и их взаимоотношения с внешними юридическими консультантами при подготовке сделки синдицированного кредита 20 июня 2012 © ОАО «Сбербанк России, 2012

2 Правовое сопровождение сделки синдицированного кредита – основные вопросы организации: Насколько необходимы внешние юридические консультанты при подготовке сделки синдицированного кредита? Как распределяются юридические функции между внешними юридическими консультантами и юристами банков при подготовке сделки синдицированного кредита?

3 Причины привлечения внешних юридических консультантов: Правовая экспертиза в вопросах иностранного права Право, применимое к кредитному договору Право локальных юрисдикций Регистрационные действия Право, применимое к кредитному договору Право локальных юрисдикций Регистрационные действия Концентрация правовых ресурсов Большой объем правовой работы в короткие сроки Независимость внешнего юридического консультанта Конкуренция интересов кредиторов Продажа кредита на вторичном рынке Конкуренция интересов кредиторов Продажа кредита на вторичном рынке Выполнение организационных функций Организация подписания документации Сбор документов предварительных условий Организация подписания документации Сбор документов предварительных условий

4 Общая роль банковских юристов и внешних юридических консультантов в сделке синдицированного кредита: Внешний юридический консультант Юристы банка Правовая поддержка сделки «извне», со стороны синдиката кредиторов: Работа над сделкой с позиций общих интересов всех кредиторов Координация работы локальных юридических консультантов (при необходимости) Правовая поддержка сделки «извне», со стороны синдиката кредиторов: Работа над сделкой с позиций общих интересов всех кредиторов Координация работы локальных юридических консультантов (при необходимости) Правовая поддержка сделки «изнутри», со стороны конкретного кредитора: Работа над сделкой с позиций интересов конкретного кредитора Взаимодействие с локальными юридическими консультантами через основного консультанта по сделке (принцип «единого окна») Правовая поддержка сделки «изнутри», со стороны конкретного кредитора: Работа над сделкой с позиций интересов конкретного кредитора Взаимодействие с локальными юридическими консультантами через основного консультанта по сделке (принцип «единого окна»)

5 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на предварительном этапе сделки синдицированного кредита: (1) Определение объема работ внешнего юридического консультанта Юристы банка Внешний юридический консультант Определение/ утверждение технического задания (2) Структурирование сделки подписание Mandate Letter и Term Sheet Юристы банка Внешний юридический консультант Определение оптимальной для кредиторов структуры сделки с правовой точки зрения Подготовка/ согласование Mandate Letter и Term Sheet Подготовка/ согласование иных предварительных документы (соглашения о конфиденциальности, др.) Определение оптимальной для кредиторов структуры сделки с правовой точки зрения Подготовка/ согласование Mandate Letter и Term Sheet Подготовка/ согласование иных предварительных документы (соглашения о конфиденциальности, др.) Всегда В зависимости от сделки

6 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на этапе подготовки документации по сделке синдицированного кредита: Кредитная и обеспечительная документация по сделке Внешний юридический консультант Юристы банка Подготовка проектов договоров Участие в переговорах по вопросам содержания документации Подготовка/ рассмотрение проектов иных документов (напр., документы о полномочиях, корпоративные одобрения) Подготовка проектов договоров Участие в переговорах по вопросам содержания документации Подготовка/ рассмотрение проектов иных документов (напр., документы о полномочиях, корпоративные одобрения) Рассмотрение и утверждение проектов договоров Участие в переговорах по вопросам содержания документации Подготовка/ утверждение проектов документов банка (напр., кредитное одобрение, документы о полномочиях, корпоративные одобрения) Рассмотрение и утверждение проектов договоров Участие в переговорах по вопросам содержания документации Подготовка/ утверждение проектов документов банка (напр., кредитное одобрение, документы о полномочиях, корпоративные одобрения)

7 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на этапе закрытия сделки синдицированного кредита Предварительные условия выдачи кредита Внешний юридический консультант Сбор документов, подтверждающих выполнение Предварительных условий Юридические заключения по сделке Внешний юридический консультант Юристы банка Подготовка юридических заключений по сделке Рассмотрение и утверждение проектов юридических заключения по сделке