«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 1 «Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» Подготовлено корпоративным бутиком «ИнтерФинанс АВ» при содействии Legal Intelligence Group Рабочая группа: Леонов Р. Павловский С. Полиенко В. Чернявская Ю. Апрель 2002, Москва

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 2 Введение. Основные характеристики сделок М&А в 2001 Увеличение секторов, в которых осуществлялись интеграционные операции (банковский сектор, страхование, мобильная связь). Увеличение числа сделок: величина объема рынка снизилась по сравнению с 2000г. незначительна и составила около $14 млрд.. (оценена стоимость сделок по трансферту контроля и величина сделок по реструктуризации корпораций). Происходило увеличение разрыва между лидирующими бизнес-группами и иными участниками в отрасли. Проявление стратегии захвата доминирующей или значимой части отрасли, повторение сделки создания «Русского алюминия» («Гута-банк» в кондитерском секторе, СИБАЛ в лесопереработке). Возрастание конгломеративных сделок (инвестирование в непрофильные виды бизнеса: Приобретение ОАО «Роснефть» участия в лесодобывающих компаниях). Принятие и реализация рядом лидирующих бизнес-групп стратегии квази Private Equity Fund в конгломеративных сделках. Увеличение стоимости активов в сделках.

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 3 Величина объявленных сделок по M&A в Европе Источник: Thomson Financial Securities Data Величина объявленных сделок по M&A в мире Источник: The Economist На российском фоне западные рынки показали следующие результаты. Стоимость сделок по M&A снизилась более чем в два раза по сравнению с 2000г.. Результаты I квартала текущего года $243,6 млрд.. Часть инвестиционных банков и финансовых консультантов компенсировали падения доходов от M&A за счет развития услуг «Corporate Recovery». Определенную активизацию продолжают демонстрировать международные нефтяные и Энергетические компании.

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 4 Особенности интеграционных сделок в России. Проявление групп лидеров в большинстве отраслей, формируюших потоки в Платежном Балансе страны или продемонстрировавших наибольший рост. Доля лидеров в данных и некоторых других отраслях перманентно увеличивается. Нефть Ведущие 5 ВИНК после них еще 4 компании (две из которых могут попасть под влияние ведущей группы) Алюминий 2 компании, при явном доминировании лидера. Черная металлургия Две основные группы: Евразхолдинг/УГМК/НЛМК и Северсталь/ММК Цветная металлургия Норильский Никель, УГМК Минеральные удобрения «Еврохим» (МДМ-Групп), «Азот» (Газпром), ассоциация «Фосагро» (Роспром), холдинг «Акрон» и компания «Уралкалий» Уголь МДМ-Групп, угольный блок Северсталь/ММК, «Русский уголь». Мобильная связь МТС (Система), Вымпелком (Альфа-Групп) Страхование Происходит повышение стоимости получения доступа к основным секторам. Они показали наибольший рост стоимости активов в сделках.

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 5 Виды интеграционных сделок. Обособленно должен рассматриваться процесс реструктуризации АО-энерго в рамках программы РАО «ЕЭС». Большинство ведущих бизнес-групп страны уже проявили свой интерес к активам в данном секторе (в сферу активности уже попали около 20 АО-энерго или их активы). Существенная часть сделок (по стоимости) пришлась на операции по оптимизации корпоративной или акционерной структуры или повышение уровня контроля в рамках холдингов. Ряд групп попытались повторить успех Сибнефти/СИБАЛа 2000г..

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 6 Формы приобретения контроля: Выкуп акций у ключевых акционеров (ТНК vs. СИДАНКО) Приобретение акций на рынке (Тагмет). Приватизационные сделки (Кузбассуголь). Конвертация «долга-в-акции» (сделка между Правительством г. Москвы и Медиа-Мост) Получение активов в доверительное управление (участие МДМ-Групп в Красноярской Угольной Компании). Использование «опциона банкротства» Погашение активами долговых обязательств

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 7 Сравнение режимов интеграционных и реорганизационных сделок таблица

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 8 Процедуры при реорганизации. 1. Финансовый и юридический аудит. 2. Проведение оценки стоимости. 3. Подготовка проекта договора о присоединении (слиянии). 4. Проведение Советов Директоров. 5 Сканирование реакции акционеров и трудового коллектива. 6 Предварительное согласие МАП. 7 Проведение Собраний акционеров. 8Осуществление прав акционеров на выкуп акций. 9 Уведомление кредиторов. 10 Получение разрешения МАП. 11 Подготовка решений о выпуске акций и проспектов эмиссии и регистрация их в ФКЦБ. 12 Снятие с налогового учета. 13 Инвентаризация. 14 Трансферт активов и обязательств (проект баланса). 15 Проведение конвертации акций. 16 Подача документов в регистрирующие органы. Всего юридически значимых действий. При интеграционных сделках объем действий снижается до (они связаны в основном с легализацией контроля и сменой состава участников в органах управления).

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 9 Распределение предприятий по величине пакета акций, принадлежавшего крупнейшему акционеру, гг. (в%) Источник: Вопросы экономики, 12,2001 Доля крупнейшего акционера в общем объеме акционерного капитала предприятия 0 – 10%10 – 20%10 – 50%50 – 100% неизвестно

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group Некоторые аспекты, связанные с интеграционными сделками в металлургическом секторе. Влияние правительства на интеграционные сделки в металлургическом секторе (поддержка создания Русского алюминия, стратегия китайского правительства в отношении малых и средних металлургических компаний). Инвестиции металлургических компаний в иные сектора: мотивация, формы и ключевые составляющие реализуемых стратегий. История интеграционных сделок в алюминиевой промышленности России ( )

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования» ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group 11 Источник: The Economist Корпоративная структура банка Lazard на конец 2000 года David-Weill and Meyer families, Antonie Bernheim and Jean Guyot Societe civile Hausmann Percier Rue Imperiale de Lyon Immobiliere Marseillaise Eurafrance Azero LAZARD Credit Agricole UBS Warburg Working partners 56.76% 21.27% 55.24% 54% 100% 31% 11.13% 60.23% 12.97% 7.26% 15.09% 23.37% 6.31% 21.29% 4.43%