Еврооблигации и ADR Иностранные ценные бумаги для России и в России

Ю.Б.Юфряков «Бэк-офис операций с ценными бумагами в банке и инвестиционной компании» Москва, Альпина Бизнес Бук, 2007

Россия на рынке еврооблигаций Декабрь 1996 г. - дебютный выпуск суверенных еврооблигаций РФ, ISIN XS (погашен в 2001 г.) 1997 г. – PRIN и IAN (реструктуризация долгов Лондонскому клубу) Июль 1998 г. – выпускаются RU28 (ISIN XS ). Предложение об обмене ГКО на еврооблигации 2001 г. – выпуск RU30 (номиналом $1) в рамках реструктуризации долгов Лондонскому клубу, ISIN XS г. – Aries 2010 – окончательное урегулирование задолженности перед Лондонским клубом. Что дальше?

ЗАЧЕМ КОРПОРАЦИЯМ ЕВРООБЛИГАЦИИ Создание инвестиционного брэнда; Оптимизация юридической структуры; Начало мероприятий Investor Relations; Создание публичной кредитной истории. Повышение прозрачности через отчетность по МСФО; Продажа обязательств компании более широкому кругу инвесторов – диверсификация базы инвесторов по типу и географии; Создание международной кредитной истории. Достижение высоких стандартов раскрытия информации; Получение международного кредитного рейтинга по шкале одного из трех ведущих рейтинговых агентств; Увеличение объемов и сроков долгового финансирования через выпуск еврооблигаций. Выполнение требований инвесторов к качеству компании и ее бизнеса; Расширение возможностей будущего привлечения долга за счет повышения акционерной составляющей; Реализация части стоимости компании акционерами; Создание публичного индикатора стоимости бизнеса. ВЫПУСК РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ВЫПУСК КРЕДИТНЫХ НОТ (CLN) КОНВЕРТИР-Е ОБЛИГАЦИИ ВЫПУСК ЕВРООБЛИГАЦИЙ IPO / ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ ЭТАП 1 ЭТАП 2 ЭТАП 3 ЭТАП 4

Российские корпоративные еврооблигации Первый выпуск – Лукойл, 1997 год (ISIN XS , конвертируемые) После дефолта 1998 г. – Роснефть, 2001 год (ISIN XS ) После пика кризиса – г.г. – Газпром, г. (ISIN CH )

Еврооблигации МДМ-Банка Первый выпуск – 2002 г. (ISIN XS ) Первый рублевый выпуск (выплаты в USD) – 2004 г.

7 Терминология ISIN – International securities identification number, основной идентификатор ценной бумаги CFI – Classification of Financial Instrument – код, по которому производится классификация ценных бумаг согласно требованиям ФСФР CLN – Credit Linked Notes – облигации, привязанные к кредиту; форма выпуска долговых ценных бумаг LPN – Loan participation notes – ноты участия в кредите DVP – delivery versus payment (поставка против платежа) – основная форма расчетов в Euroclear/Clearstream SPV – Special Purpose Vehicle – компания специального назначения. Учреждается для эмиссии еврооблигаций.

8 Схема выпуска еврооблигаций Заемщик Эмитент (инвестбанк или SPV) Lead Manager Инвесторы Кредит,RUB RUB ноты RUB

9 Необходимость использования непрямой схемы выпуска бумаг: Нелли Александрова. Корпоративные еврооблигации: российская перспектива. Коллегия, 1, 2001 г. Красным кружком отмечены разрешенные на сегодняшний день вопросы, остальные проблемы остаются нерешенными

Закон «О рынке ценных бумаг, ст.51.1» 1. Иностранные финансовые инструменты допускаются к обращению в Российской Федерации в качестве ценных бумаг иностранных эмитентов при одновременном соблюдении следующих условий: 1) присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов; 2) квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 10

Важное определение: Ст.2 закона «О рынке ценных бумаг» Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. 11

Квалификация иностранных финансовых инструментов: ПРИКАЗ от 23 октября 2007 г. N /пз-н ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О КВАЛИФИКАЦИИ ИНОСТРАННЫХ ФИНАНСОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ В КАЧЕСТВЕ ЦЕННЫХ БУМАГ 12

Подтверждающие документы для квалификации ценных бумаг 4. Квалификация иностранного финансового инструмента в качестве ценной бумаги подтверждается: 1 ) документом организации, являющейся членом Ассоциации национальных нумерующих агентств, которым такая организация подтверждает присвоение (наличие присвоенных) иностранному финансовому инструменту в соответствии с международными стандартами ISO 6166 и ISO кодов ISIN и CFI, а в случае, если такая организация предоставляет доступ к своему официальному Интернет-ресурсу, содержащему информацию о присвоенных кодах ISIN и CFI, - информацией о присвоенных кодах ISIN и CFI, полученной в электронной форме из указанного Интернет-ресурса, при условии, что присвоенный код CFI имеет значения, указанные в пункте 2 настоящего Положения; 2) документом профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную деятельность, или иностранной организации, осуществляющей учет прав на иностранные финансовые инструменты, которым такие организации на основании полученных ими документов или информации, указанных в подпункте 1 настоящего пункта, подтверждают наличие кодов ISIN и CFI, присвоенных иностранному финансовому инструменту, при условии, что присвоенный код CFI имеет значения, указанные в пункте 2 настоящего Положения; 3) уведомлением федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о квалификации иностранного финансового инструмента в качестве ценной бумаги. 13

14 Информация Clearstream по бумаге (пример):

Квалификация финансовых инструментов: пример 2. Иностранные финансовые инструменты, которым в соответствии с международными стандартами ISO 6166 < и ISO присвоены соответствующие коды ISIN и CFI, квалифицируются следующим образом: … 5) как облигации в случае, если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква - значение "D", вторая буква - значения "B", "C", "T", "Y", за исключением случаев, когда шестая буква имеет значения "Z" или "A"; 15

16 Список еврооблигаций, квалифицированных ФСФР в качестве ценных бумаг

Ст.51.1 закона «О рынке ценных бумаг» 2. К размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации могут быть допущены ценные бумаги иностранных эмитентов, соответствующие требованиям пункта 1 настоящей статьи, эмитентами которых являются: 1) иностранные организации с местом учреждения в государствах, являющихся членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), членами или наблюдателями Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) и (или) членами Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл); 2) иностранные организации с местом учреждения в государствах, с соответствующими органами (соответствующими организациями) которых федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг заключено соглашение, предусматривающее порядок их взаимодействия; 3) международные финансовые организации, включенные в перечень, утвержденный Правительством Российской Федерации; 4) иностранные государства, указанные в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, или центральные банки таких иностранных государств. 17

Определения из 39-ФЗ: Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. 18

Размещение (39-ФЗ, ст.51.1): 3. Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в Российской Федерации при условии регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг проспекта таких ценных бумаг. 19

Ст.51.1 закона «О рынке ценных бумаг:» 14. Если ценные бумаги иностранных эмитентов не допущены к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации в соответствии с настоящей статьей, то на обращение таких ценных бумаг распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов. 20

Квалифицированные инвесторы – юридические лица (ст.51.2 закона «О рынке ценных бумаг») 2. К квалифицированным инвесторам относятся: 1) брокеры, дилеры и управляющие; 2) кредитные организации; 3) акционерные инвестиционные фонды; 4) управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; 5) страховые организации; 6) негосударственные пенсионные фонды; 6.1) некоммерческие организации в форме фондов, которые относятся к инфраструктуре поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", единственными учредителями которых являются субъекты Российской Федерации и которые созданы в целях приобретения инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов, привлекающих инвестиции для субъектов малого и среднего предпринимательства, - только в отношении указанных инвестиционных паев; 7) Банк России; 8) государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)"; 9) Агентство по страхованию вкладов; 9.1) государственная корпорация "Российская корпорация нанотехнологий"; 10) международные финансовые организации, в том числе Мировой банк, Международный валютный фонд, Европейский центральный банк, Европейский инвестиционный банк, Европейский банк реконструкции и развития; 11) иные лица, отнесенные к квалифицированным инвесторам федеральными законами. 21

Квалифицированные инвесторы: ПРИКАЗ от 18 марта 2008 г. N 08-12/пз-н ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ПОРЯДКЕ ПРИЗНАНИЯ ЛИЦ КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ 22

Требования к физическим лицам: Физическое лицо до лжно удовлетворять любым двум требованиям: 1.Владеть ценными бумагами на 3 млн.руб. 2.Иметь опыт работы в организации, являющейся квалифицированным инвестором 3.Провести не менее 10 сделок на 300 тыс. руб. за последние 4 квартала, либо 5 сделок на 3 млн.руб. в последние 3 года 23

Требования к юридическим лицам: Выполнение любых двух условий: 1.Собственный капитал не менее 100 млн.руб. 2.Ежеквартально не менее 5 сделок с ценными бумагами в течение 4 кварталов; оборот – 3 млн.руб. 3.Выручка за последний отчетный год не менее 1 млрд.руб. 4.Сумма активов за последний отчетный год не менее 2 млрд.руб. 24

Какие бумаги учитываются при квалификации инвестора: - государственные ценные бумаги Российской Федерации, государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации и муниципальные ценные бумаги; - акции и облигации российских эмитентов; - государственные ценные бумаги иностранных государств; - акции и облигации иностранных эмитентов; - российские депозитарные расписки; - инвестиционные паи; - иные обращающиеся на российских биржах финансовые инструменты (фьючерсы, опционы). 25

26 Последние изменения в 39-ФЗ (ст , введены с ) 4. Облигации, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут: 1) включаться в состав активов открытых паевых инвестиционных фондов; 2) включаться в состав активов акционерных инвестиционных фондов, за исключением акционерных инвестиционных фондов, предназначенных для квалифицированных инвесторов; 3) являться объектом для размещения средств пенсионных резервов и инвестирования средств пенсионных накоплений негосударственных пенсионных фондов; 4) являться объектом для размещения средств страховых резервов страховых организаций.

27 Валютное регулирование ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ И ВАЛЮТНОМ КОНТРОЛЕ 173-ФЗ 3) внутренние ценные бумаги: а) эмиссионные ценные бумаги, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и выпуск которых зарегистрирован в Российской Федерации; б) иные ценные бумаги, удостоверяющие право на получение валюты Российской Федерации, выпущенные на территории Российской Федерации; 4) внешние ценные бумаги - ценные бумаги, в том числе в бездокументарной форме, не относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к внутренним ценным бумагам;

Валютный контроль: ограничения Статья 9. Валютные операции между резидентами 1.Валютные операции между резидентами запрещены, за исключением: … 5) операций с внешними ценными бумагами, осуществляемых через организаторов торговли на рынке ценных бумаг Российской Федерации, при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации; 6) операций с внешними ценными бумагами при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществления расчетов в валюте Российской Федерации; 28

29 Euroclear и Clearstream ICSD – International Central Securities Depository, т.е. международные центральные депозитарии. Для выпусков CLN/LPN Euroclear/Clearstream обычно являются центральными депозитариями.

30 Euroclear (MGTCBEBEECL): Основан в декабре 1968 г. брюссельским офисом Morgan Guaranty Trust Company >2000 клиентов Годовой оборот > EUR 500 трлн. Совокупная стоимость бумаг на хранении > EUR 20 трлн. Требования к клиентам – наличие активов на $200млн.

31 Clearstream (CEDELULL): Основан в 1970 году 66 крупнейшими финансовыми институтами (Cedel) 2000 г. – слияние Cedel International с Deutche Boerse Clearing, в результате которого был образован холдинг Clearstream International > ценных бумаг Обслуживает > 2500 клиентов в более чем 100 странах

32 DVP – основной способ расчетов Счет Покупателя Счет Продавца RUB ICSD Расчеты производятся при условии наличия денег у покупателя и бумаг у продавца – таким образом снимается риск на контрагента. Покупатель и продавец должны заблаговременно подать инструкции на покупку и продажу соответственно через свой депозитарий (либо отдать соответствующий приказ брокеру).

33 Сверяемые данные для встречных инструкций продавца и покупателя (Matching fields): Тип сделки (MT541 MT543) Номер счета Планируемая дата поставки Код бумаги (common code/ISIN) Номинал (количество бумаг) Код валюты и сумма (с точностью до $25 – согласно ICMA Rules) Дата сделки Цена сделки

34 Расписание работы Clearstream:

35 Как работать с Euroclear/Clearstream в России: Через депозитарии ВЭБ, ВТБ,ING и др. Через брокера, имеющего счет в таких депозитариях (например, ЗАО «ИК «Галлион Капитал») Крайний вариант – НДЦ (имеет счет в Clearstream)

36 Российский рубль – клиринговая валюта в Euroclear и Clearstream С – в Clearstream С – в Euroclear

37 Клиринговая валюта - это: Возможность проведения расчетов в рублях по любым бумагам, допущенным в Euroclear/Clearstream Возможность для эмитентов занимать в рублях

38 Какие документы существуют по еврооблигациям? Loan Agreement – документация по кредиту Final terms – условия выпуска бумаги Информация из баз данных Euroclear/Clearstream Информация Bloomberg, Cbonds и др. Программа выпуска нот

39 Информация Bloomberg (пример):

40 Особенности номинала еврооблигаций: Сравнительно большой миниальный номинал (RUB 2 млн./ $100 тыс.) – для защиты прав (европейских) неквалифицированных инвесторов Выделяют Min.piece и Increment. Российскому понятию номинала одной бумаги соответствует Increment

41 Особенности внутреннего учета: Регистр учета денежных средств – нужно вести учет по местам хранения (для сделок DVP) с прогнозом как минимум на следующий день Регистр учета ценных бумаг – также по местам хранения с прогнозом на следующий день

42 Особенности внутреннего/ бухгалтерскуого учета: Зачастую на рынке облигаций делается доразмещение выпусков, которые вначале торгуются отдельно, а далее сливаются (становятся одной бумагой). Кроме того, нередки конвертации бумаг.

43 Coupon claims: Record dateДата выплаты купона сделки Продавцы компенсируют покупателям купонную выплату

44 Рыночная практика проведения расчетов: Т+3 (Т – дата заключения сделки) РЕПО – могут быть более короткие сроки расчетов При первичном размещении могут быть более длинные сроки расчетов (поскольку участвует большое количество контрагентов)

45 Вторичный рынок еврооблигаций Внебиржевой рынок (OTC) Котировки от нескольких маркет-мейкеров (как правило, ко-менеджеров, а также крупных инвестбанков) Котировки через брокеров (ADIX,Tradition, Eurobroker)

46 Секьюритизация Энциклопедия российской секьюритизации ООО «Русипотека» ООО «Cbonds.ru» Москва, 2008

Секьюритизация Основные виды секьюритизации Классическая секьюритизация на основе «действительной продажи активов» (true sale) Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс SPV) Появление новых классов долговых инструментов Обеспечение доступа на рынок новых участников Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала 1 2 Секьюритизация – трансформация неликвидных активов в ликвидные ценные бумаги, сложная форма финансирования под обеспечение пула активов (дебиторской задолженности). Основной принцип: Компания (Оригинатор) передает пул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные переданными активами.

Секьюритизация – возможности и ограничения Потенциальные объекты секьюритизации: Права требования по кредитам Лизинговые платежи Торговые права требования (дебиторская задолженность) Ограничения на передачу активов, сужающие круг активов, которые могут быть секьюритизированы: 1.Запреты на уступку дебиторской задолженности 2.Правила защиты информации, тайна банковских операций 3.Необходимость уведомления должника по уступаемым правам требования для вступления уступки в силу 4.Необходимость регистрации передачи активов 5.Не нейтральные налоговые последствия при передаче активов Преимущества секьюритизации для Заемщика: 1.Привлечение финансирования за счет продажи пула активов 2.Снятие рисков с баланса компании (при сохранении доступа к будущим прибылям по активам) 3.Улучшение показателей баланса компании (улучшение показателя достаточности собственного капитала), балансирование активов и пассивов 4.Диверсификация источников финансирования, получение доступа к более широкому кругу инвесторов различного типа (как следствие, потенциальное уменьшение стоимости привлечения) Дополнительные факторы, которые влияют на решение Заемщика в отношении выбора секьюритизации как финансового инструмент а : 1. Стратегия компании в отношении капитализации: «действительная продажа (true sale)» активов, сопровождающаяся переводом активов на баланс Эмитента (SPV), не аффилированного с Заемщиком, уменьшает размер активов Заемщика по международной и российской отчетности и соответственно уменьшает капитализацию компании 2. Особенности юридической структуры Заемщика, ее ограничения: SPV обычно создается как бесприбыльная организация. В процессе же перевода на SPV активов, на SPV будет формироваться экстра-прибыль, которую необходимо «возвращать» Заемщику. Подобные схемы усложняют юридическую и налоговую структуру сделки 3. Объем секьюритизируемых активов: Экономическая целесообразность сделки существует при объеме свыше 100 млн. долл. Права требования, генерирующие будущие (прогнозируемые) поступления денежных средств

Депозитарные расписки (ADR/GDR) 49

50 Схема выпуска ADR/GDR Акции Российский депозитарий Custody ADR/GDR

51 Расчетные депозитарии по ADR: Euroclear/Clearstream DTC (США)

52 Внутренний учет ADR/GDR: Подход И.М.Микеровой - теория «пива»: - Акции – «пиво в бутылках» - ADR – «пиво в банках»

53 Российские депозитарные расписки Российская депозитарная расписка - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

54 Вопросы/комментарии

55 КОНТАКТЫ Адрес: , г.Москва, ул. Садовническая, д.3, этаж 4 Тел.: (499) Факс: (499)